第四届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2012-025
宝胜科技创新股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月6日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第二十二次会议的通知及相关议案等资料。公司于2012年8月10日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第二十二次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司拟对《公司章程》作如下修改：
1、原：《公司章程》第一百一十条第二款第（三）项：
（三）贷款审批
董事会在股东大会批准的年度授信额度范围内，审批公司与相关银行的贷款事宜。
现修改为：《公司章程》第一百一十条第二款第（三）项：
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值20%的贷款审批权限。
2、原：《公司章程》第一百一十二条 董事长行使下列职权：第（四）项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的总资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的总资产的5%的资产抵押；
现修改为：《公司章程》第一百一十二条 董事长行使下列职权：第（四）项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产抵押
3、原：《公司章程》第一百五十五条
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）应进行一次或一次以上的现金利润分配。
现修改为：《公司章程》第一百五十五条
第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事王跃堂先生、樊余仁先生和陆界平先生对该议案中关于修改现金分红条款的事项发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修改后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
该议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。
公司拟对《股东大会议事规则》做如下修改：
原：《股东大会议事规则》第十一条
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；
公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的10%的贷款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的40%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
现修改为：《股东大会议事规则》第十一条
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；在连续12个月内对外投资累计运用资金达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东大会审议批准：
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；公司连续12个月内收购、出售资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%或者达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东大会审议批准。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的20%的贷款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
该议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
公司拟对《董事会议事规则》做如下修改：
1、原：《董事会议事规则》第七条
第七条 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；
公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的10%的贷款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的40%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
现修改为：《董事会议事规则》第七条
第七条 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；在连续12个月内对外投资累计运用资金达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东大会审议批准：
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；公司连续12个月内收购、出售资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%或者达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东大会审议批准。
（三）贷款审批
贷款审批：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值20%的贷款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
2、原：《董事会议事规则》第九条 董事长行使下列职权：第（四）项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的总资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的总资产的5%的资产抵押；
现修改为：
现修改为：《董事会议事规则》第九条 董事长行使下列职权：第（四）项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产抵押；
该议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改公司<重大经营决策程序与规则>的议案》。
公司拟对《重大经营决策程序与规则》做如下修改：
原：《重大经营决策程序与规则》第九条
第九条 对外举债
（一）公司申请银行贷款授信额度，在不超过前一个年度的授信额度10%的范围内由董事会决定；超过此范围的授信额度由股东大会批准。
（二）公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施。
（三）公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董事会决定；单项金额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上期经审计净资产的30%，经董事会审核后报股东大会决定。
现修改为：《重大经营决策程序与规则》第九条
第九条 对外举债
（一）公司单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值20%时，由董事会决定；
（二）在董事会闭会期间，董事长具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值5%的贷款审批权限；
（三）单次贷款金额超过最近经审计的净资产值20%时，由股东大会决定。
该议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2012年8月30日(星期四)上午10：00在江苏省宝应县苏中路1号公司防火电缆事业部会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十一日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2012-026
宝胜科技创新股份有限公司
董事会关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
2、会议召开日期和时间：2012年8月30日（星期四）上午10：00
3、会议地点：宝应县苏中路1号公司防火电缆事业部会议室
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
3、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
4、关于修改公司《重大经营决策程序与规则》的议案
上述审议事项的详细内容将在股东大会召开前登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2012年8月24日（星期五）
2、参加会议人员
（1）截止于2012年8月24日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
四、登记方法
1、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2012年8月28日（星期二）上午8：30－11：30、下午1：00－4：00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、书面登记
股东也可于2012年8月28日（星期二）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
五、其他事项
1、联系方式
现场登记地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号
宝胜科技创新股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号
宝胜科技创新股份有限公司证券部
邮编：225800
电话：0514-88248896
传真：0514-88248897
联系人：曹荣竹
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、股东参会回执及授权委托书格式附后
六、备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的董事会决议；
2. 本次股东大会审议议案。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一二年八月十一日
回 执
截至2012年8月24日，我单位（个人）持有“宝胜股份”（600973）股票 股，拟参加公司2012年第三次临时股东大会。
出席人姓名或名称：
股东帐户：
股东姓名或名称（签字或盖章）：
2012年8月 日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席宝胜科技创新股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名（签字）：
身份证号码：
委托权限如下：
| 议案序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 议案二 | 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 议案三 | 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 | |||
| 议案四 | 关于修改公司《重大经营决策程序与规则》的议案 |
委托日期：2012年8月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格“□”内选择一项用“√”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，视为委托人同意其代理人按自己的意思表示进行现场投票表决。