证券简称：ST国通 证券代码：600444 公告编号：2012-030

  安徽国通高新管业股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  暨2012年第二次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会四届十五次会议通知于2012年8月3日以邮件和传真方式发出，2012年8月10日上午以通讯方式召开。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。董事陈学东先生因出差未能出席会议，委托董事窦万波先生代为行使表决权。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

表决情况： 9票赞成，０票反对，０票弃权。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕37号及安徽证监局有关文件要求，结合本公司实际情况，进一步明确公司利润分配政策，公司对《公司章程》中第一百五十五条利润分配政策进行进一步修改完善，内容如下：

原第一百五十五条：公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

现修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配条件和比例：

1、现金分红条件和比例：公司当年盈利且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司一般进行年度现金分红，也可以进行中期现金分红。

2、股票分红条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

（五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

3、公司年末资产负债率超过70% ；

4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 10,000 万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（六）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。

（七）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（九）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

该议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2012年8月27日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。现将召开股东大会有关事项通知如下：

1、会议时间：2012年8月27日上午09:30时，会期半天。

2、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园公司三楼会议室。

3、会议内容：

(1)《关于修改公司章程的议案》；

4、出席及列席会议人员 :

(1)本次股东大会的股权登记日为2012年8月23日。截止2012年8月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

5、出席现场会议登记事项：

(1)登记手续：

A法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

B个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

(2)登记时间、地点及联系方式：

A 2012年8月24日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。

B 2012年8月27日股东大会召开当天在大会会场登记。

C公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。

D联系方式：

联系人：杜世武

电话：0551-3817860

传真：0551-3817000

邮编：230601

(3)注意事项：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2012年8月10日

附：2012年第二次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽国通高新管业股份有限公司 2012年第二次临时股东大会，并授权其代表本人（本公司）行使表决权。

委托人（盖章或签字）： 受委托姓名：

委托人身份证号（或营业执照号）： 受委托人身份证号码：

持股数： 受托人签名：

股东账号：

受托期限： 签署日期： 年 月 日

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>的议案》

注：

1、股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。