证券代码:600749 股票简称:西藏旅游 公告编号:临2012-017号

  西藏旅游股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次会议无否决或者修改提案情况

  ●本次会议无新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  西藏旅游股份有限公司于2012年8月10日在拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店会议室召开了2012年第一次临时股东大会，会议由公司董事长欧阳旭先生主持，参加本次股东大会的股东及股东代理人共有4人，共代表公司有表决权股份数47,943,750股，占公司总股份数的25.35%, 参加股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定。

  二、议案审议情况

  会议以现场记名投票方式进行了表决，并形成如下决议：

  审议通过了关于修订 《公司章程》 的议案并形成决议；

  有效表决票数47,943,750股，其中同意票数47,943,750股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 100 %。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及西藏证监局 《关于对上市公司现金分红相关事项进行自查的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定， 公司结合自身情况， 决定对《公司章程》中的相关条款进行如下修改：

  《公司章程》原为：

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

  第一百五十五条 公司实施积极的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

  （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露原因；

  （四）公司应当在年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；

  《公司章程》现修订为：

  第一百五十四条 公司实施积极的股利分配方案：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

  （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  第一百五十五条

  （一）公司在母公司可供分配利润为正数、满足景区投入要求、符合公司长期发展需要的前提下应当进行现金分红。

  分配标准为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配特别是现金分红决策程序和机制：

  1、董事会或管理层要认真研究和专项论证利润分配预案，并做好记录，完整、准确地反映决策过程。

  2、董事会或管理层要采取措施充分听取独立董事有关利润分配政策的意见；独立董事应当尽职履责，发表明确意见。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红方案的情况及决策程序进行监督。

  4、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并做好会议记录。

  （三）公司应当在年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；

  （四）公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

  （五）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露原因；

  （六）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

  1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

  2、公司经营状况发生重大变化；

  3、为了维护股东资产收益权利的需要。

  公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事表决，并发表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。

  公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  该议案具体内容请查阅上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

  三、律师见证情况

  公司聘请的西藏恒丰律师事务所央金律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司本次大会的召集和召开、出席本次大会的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、2012年第一次临时股东大会决议。

  2、律师出具的法律意见书。

  特此公告

  西藏旅游股份有限公司

  2012年8月10日