第二届董事会2012年第三次临时
会议决议的公告
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2012-018
福建省闽发铝业股份有限公司
第二届董事会2012年第三次临时
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第三次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2012年8月4日向各董事发出。
（二）本次董事会会议于2012年8月9日上午10点以现场和通讯的方式在公司9楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。
（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案（具体修改内容详见附件1）。
修改后的《公司章程》全文具体内容披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司2012年度财务报告审计机构》的议案。
公司经2011年年度股东大会审议通过，聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。近日，公司收到天健正信会计师事务所有限公司《关于变更2012年度财务报表审计机构的函》，天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，此次合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后事务所已更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
本次拟聘任的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司年度财务报告审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字［1996］1号文）的相关规定，经公司审计委员会提议，董事会同意变更公司2012年度财务报表审计机构为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于变更公司2012年度财务报告审计机构的独立意见》
本议案需提交股东大会审议。
（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司》的议案
《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会》的议案
同意公司2012年第一次临时股东大会于2012 年8月27日上午10:00-12:00在福建省南安市南美综合开发区24号福建省闽发铝业股份有限公司9楼会议室召开相关会议通知与本决议同日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
（一） 公司第二届董事会2012年第三次临时会议决议。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会
2012年8月9日
附件1：
公司章程修改内容对照表
| 修订前的公司章程内容 | 修订后的公司章程内容 |
| (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）利润分配政策的修订； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 | （4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | （三）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过1亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。 |
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2012-019
福建省闽发铝业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称：“公司”）与自然人黄金超、王新发合资成立江西闽发科技有限公司（筹）。公司以自有资金出资5200万元，占其注册资本的52%；
2、董事会审议议案的表决情况
公司第二届董事会2012年第三次临时会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司》的议案。
根据公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作方介绍
黄金超先生，中国国籍，黄金超先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司实际控制人不存在关联关系。
王新发先生，中国国籍，王新发先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司实际控制人不存在关联关系。
三、投资公司基本情况
1、出资方式：
公司对江西闽发科技有限公司的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金，出资额为人民币5200万元，占其注册资本的52%。
自然人黄金超对江西闽发科技有限公司（筹）的出资方式为货币资金，出资额为人民币2400万元，占其注册资本的24%。
自然人王新发对江西闽发科技有限公司（筹）的出资方式为货币资金，出资额为人民币2400万元，占其注册资本的24%。
2、基本情况：
公司名称：江西闽发科技有限公司
注册地址：江西南昌小蓝经济开发区
法定代表人：黄印电
注册资本：1亿元人民币
经营范围：建设铝制品生产上下游新材料的研发、生产、销售，中小企业孵化、物流配送、产品展示以及集办公、生活配套于一体的新型产业综合体。
以上公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
投资目的：本次投资，有利于进一步完善公司产业链，进一步提升和发展公司的高端技术，发挥公司在行业中的技术领先优势，不断完善公司的战略布局，保证公司业务的快速发展，提升公司的盈利水平。
存在的风险和对公司的影响：本次对外投资设立控股子公司的行为，是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但尚可能存在产品市场、原料供应市场、项目建设、许可政策、经营管理、招商引资及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次投资对公司本期的业绩不产生重大影响，对未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
五、备查文件
公司第二届董事会2012年第三次临时会议决议。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会
2012年8月9日
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2012-020
福建省闽发铝业股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司第二届董事会2012年第三次临时会议决定于2012 年8月27日（星期一）召开公司2012年第一次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2012 年8月27日（星期一）上午10：00-12：00；
（三）会议地点：福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室；
（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；
（五）股权登记日：2012年8月17日（星期五）。
二、会议审议事项
（一）审议《关于修订<公司章程>》的议案；
（二）审议《关于变更公司2012年度财务报告审计机构》的议案；
（三）审议《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红规划》的议案
本次会议审议议案一、议案二的主要内容见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第二届董事会2012年第三次临时会议决议公告和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的其他公告信息。议案三的主要内容见公司在2012年6月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的信息。
三、会议出席对象
（一）截止2012年8 月17日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年8月21日下午6点前送达或传真至公司），不接受电话登记；
（五）登记时间：2012年8月20日（星期一）、8月21日（星期二）上午9：00－11：30，下午14：00-18：00；
（六）登记地点：福建省南安市南美综合开发区福建省闽发铝业股份有限公司七楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；
（七）联系方式：
联 系人：傅孙明、黄志军
联系电话：0595-86279713
联系传真：0595-86279731
邮编：362300
五、其他事项
出席本次会议股东的费用自理。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
二〇一二年八月九日
附件一：
授权委托书
福建省闽发铝业股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2012年8 月27日在福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室召开的福建省闽发铝业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
| 序号 | 议 案 | 表 决 意 见 |
| 1. | 审议《关于修订<公司章程>》的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2. | 审议《关于变更公司2012年度财务报告审计机构》的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3. | 审议《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红规划》的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 | ||
附件二：
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日期： 年 月 日
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。