证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-031号

海南正和实业集团股份有限公司

第九届董事会第四十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议于2012年8月6日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2012年8月10日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议表决的董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，其中5票赞成，0票反对，0 票弃权，本次会议形成以下决议：

一、关于修订《公司章程》的议案

5票赞成，0票反对，0 票弃权。

为进一步完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19号）相关文件的要求，并通过征求广大投资者的意见和建议，公司对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行如下修订：

1、原《公司章程》第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行公司债券；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行公司债券；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）调整公司利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、原《公司章程》第一百七十七条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

修订为：公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红。

  （三）现金分红的条件为：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

  1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。

  2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

本议案须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

二、关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币壹仟万元流动资金借款的议案；

5票赞成，0票反对，0 票弃权。

因业务发展需要，公司同意全资子公司福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）向大新银行（中国）有限公司(以下简称“大新银行”)申请人民币壹仟万元的流动资金借款，借款期限为壹年，利率为按每笔借款提款日所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮20%。

三、关于为全资子公司提供担保的议案；

5票赞成，0票反对，0 票弃权。

为支持全资子公司持续发展及业务需要，公司同意为全资子公司正和贸易向大新银行申请的人民币壹仟万元流动资金借款提供信用连带责任担保，担保期间为叁年，保证担保范围包括上述借款、利息、罚息等费用。

本议案须经2012年第三次临时股东大会审议。

四、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案

5票赞成，0票反对，0 票弃权。

公司召开2012年第三次临时股东大会，会议安排如下：

1、会议召开时间：2012年8月27日下午2:30

2、地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司会议室

3、会议召开方式：现场召开方式以及网络投票方式

4、会议审议事项：

1）、关于修订《公司章程》的议案；

2）、关于为全资子公司提供担保的议案；

3）、关于提名吴建宇为公司监事的议案；

5、出席会议对象：

1）、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

2）、公司董事、监事及全体高级管理人员。

3）、公司聘请的见证律师。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月10日

证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：2012-032号

海南正和实业集团股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司第九届监事会第九次会议于2012年8月6日以书面传真方式通知公司全体监事，会议于2012年8月10日以通讯审议表决方式召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经书面表决回复，本次会议形成以下决议：

一、关于监事辞职的议案；

3票赞成，0票反对，0票弃权。

因个人原因，陈祥兴先生向公司监事会请求辞去公司监事职务。公司及监事会对陈祥兴先生任职期间特别是在公司股权分置改革暨重大资产重组期间所做的贡献表示衷心的感谢！

二、关于提名吴建宇为公司监事的议案；

3票赞成，0票反对，0票弃权。

因陈祥兴先生辞去公司监事职务，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会经审慎考虑，提名吴建宇（简历附后）为公司监事，任期与本届监事会相同，连选可以连任。

本议案须经2012年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

监 事 会

2012年8月10日

附件一

简 历

吴建宇，男，1987年8月出生 大专学历 ，毕业于河北科技大学，专业：装潢艺术设计。

2010年11月参加上海证券交易所第38期上市公司董事会秘书资格培训，成绩合格。

2008年2月至今 业强有限公司 董事长助理

证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2012-033号

海南正和实业集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）

●本次担保金额及为其担保累计金额：公司为全资子公司正和贸易向大新银行（中国）有限公司(以下简称“大新银行”)申请的人民币10,000,000元流动资金借款提供信用连带责任担保，担保期间为叁年。截至本公告日，本公司为正和贸易担保余额合计人民币240,000,000元 (不含本次担保)。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保累计金额：截至本公告日，本公司对外担保余额为人民币1,140,000,000元(不含本次担保，均为对子公司的担保)。

●对外担保逾期累计金额：零。

● 上述担保须经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

一、 担保情况概述

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月10日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币壹仟万元流动资金贷款的议案》以及《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司同意为全资子公司正和贸易向大新银行申请的人民币10,000,000元流动资金借款提供信用连带责任担保，保证担保范围包括上述承兑汇票金额、利息、罚息等费用，担保期间为叁年。

本次为正和贸易提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,150,000,000元，均为对子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的55.33%，占公司总资产的22.52%。

二、 被担保人基本情况

公司名称：福建正和贸易有限公司

正和贸易为公司全资子公司

注册资本：人民币10000万元

注册地点：福州市晋安区日溪乡政府经济大楼二层203室

法定代表人：叶耀华

公司经营范围为：化工产品（不含危化学险品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、金属材料的代购代销。对房地产、工业、农业、旅游业的投资；财务管理及其信息咨询；自有房屋租赁、房产居间服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

总资产：479,618,213.20元

负债：445,287,153.37元

净资产：34,331,059.83元

资产负债率为:92.84%。(以上数据经审计，截止到2011年12月31日)

三、 担保的主要内容

公司同意为全资子公司正和贸易向大新银行申请人民币10,000,000元流动资金借款提供信用连带责任担保，保证担保范围包括上述承兑汇票金额、利息、罚息等费用元，担保期间为叁年。

四、 董事会意见

公司为了支持子公司的业务发展，同意上述担保。上述担保为对全资子公司申请银行流动资金借款的担保，贷款和授信的额度、期限及使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

五、 累计对外担保及逾期担保情况

本次为正和商管和正和贸易提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,150,000,000元，逾期担保金额为零。

六、 备查文件

1、公司第九届董事会第四十六次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月10日

证券代码：600759 证券简称：正和股份   编号：临2012-034号

海南正和实业集团股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2012年8月27日召开公司2012年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：2012年8月27日下午2:30

二、会议召开地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司会议室

三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

四、会议审议事项：

1、关于修订《公司章程》的议案；

2、关于为全资子公司提供担保的议案；

3、关于提名吴建宇为公司监事的议案；

五、股权登记日：2012年8月20日

六、出席会议对象：

1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

七、会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于2012年8月23日至2012年8月24日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

股东大会会务组联系方式：

电话：010-64055759；0898-66787367 传真：010-51239321；0898-66757661

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

八、其他事项

1、与会股东交通、食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月10日

附件一

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

股东帐号： 持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

签发日期：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

网络投票的时间

2012年8月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

总提案个数：3个

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738759	正和投票	3

2、表决议案

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	738759	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	表决议案	对应的申报价格
1	关于修订《公司章程》的议案；	1.00
2	关于为子公司提供担保的议案	2.00
3	关于提名吴建宇为公司监事的议案；	3.00
4	上述各项议案	99.00

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4）投票举例

买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于修改《公司章程》的议案”投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738759	正和投票	1.00 元	1 股	同意
买入	738759	正和投票	1.00 元	2 股	反对
买入	738759	正和投票	1.00 元	3 股	弃权

3、投票注意事项

1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复

投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报

的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。