股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１２－２２

甘肃省敦煌种业股份有限公司

五届董事会第七次临时会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第七次临时会议于２０１２年８月５日以书面形式发出通知，于２０１２年８月１０日以通讯方式召开，会议应参加表决董事１１人，实际表决董事１１人。本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。会议审议通过了如下事项：

一、 审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、甘肃证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（甘证监函字［２０１２］１３６号） 等相关文件的要求，公司拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

公司章程第一百六十条调整为第一百六十一条，内容不变。第一百六十一条相应调整为第一百六十条。

公司章程第一百六十条

原章程：第一百六十一条（现调整为一百六十条）：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

拟修订为：

第一百六十条：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

（三）现金分红条件：公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的 ３０％，且超 过 ５，０００ 万元人民币。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

（四）现金分红比例：在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 １０％，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 ３０％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（五）中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审议通过后方可实施。

（七）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。

（八）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

（九）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案。

具体内容详见公司公告（临２０１２－２３）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十一日

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１２－２３

甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年８月２８日上午９时

●股权登记日：：２０１２年８月２１日

●会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司六楼会议室。

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

本次股东大会由敦煌种业董事会召集，会议召开日期为２０１２年８月２８日上午９时，会议地点为甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司六楼会议室。

会议方式为现场投票。

二、会议审议事项

本次会议审议如下事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议《关于修订<公司章程>部分条款》的议案	是

该议案具体内容详见本公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次临时会议决议公告》全文。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年８月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、参会方法

１、登记手续：法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记；个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

２、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司证券部

３、登记时间：２０１２年 ８ 月 ２７ 日上午 ８：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １７：００

五、其他事项

１、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

２、联系方式：

地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司证券部

联系人：周祁鹏 杨洁 电话：０９３７—２６６３９０８

传真：０９３７—２６６３９０８ 邮编：７３５０００

六、备查文件目录

《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次临时会议决议公告》

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二o一二年八月十一日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下 划“√”）

序号	议题名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	审议《关于修订<公司章程>部分条款》的议案