股票简称：ST华光 股票代码：600076 编号：临2012-012号

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第七届董事会第八次会议于2012年8月9日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，列席3人，符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2012年半年度报告正文及摘要；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了关于修改公司章程中利润分配条款的议案；

  根据山东监管局【2012】5号《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》及【2012】48号《关于修订公司章程现金分红打款相关事项的紧急通知》的要求，结合公司实际情况，拟将公司章程中第

  第一百七十三条修改为：

  第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （二）公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。

  （三）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

  （四）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可以进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

  （六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  现提请董事会审议。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了关于调整公司审计委员会委员的议案。

  经张永森先生申请，辞去公司董事会审计委员会委员，提名任松国先生担任公司审计委员会委员。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

  2012年8月9日