证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2012-025

宁波杉杉股份有限公司七届

董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第十八次会议于2012年7月30日以书面形式发出会议通知，于2012年8月9日上午09:30在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事6名。因受台风影响，公司独立董事陈全世先生、戴继雄先生和董事杜辉玉女士未能出席本次董事会。陈全世先生、戴继雄先生授权公司独立董事郑孟状先生，杜辉玉女士授权公司董事钱程先生代为出席会议并就会议议案进行表决。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过如下议案：

1、关于宁波杉杉股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）。

(9票赞成，0票反对，0票弃权)

2、关于公司下属控股子公司日常性关联交易预计的议案：

2.1、关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常性关联交易预计的议案；

预计未来12个月内（2012年8月9日-2013年8月8日），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波瑞思品牌管理有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司（以下分别简称“鲁彼昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、“瑞思”、“酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”）拟与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）下属控股子公司杉井不动产发生总额不超过2,805万元的委托服装销售交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司鲁彼昂姆、杰艾希、瑞诺玛、瑞思、酷娃、和乎梨、摩顿与杉井不动产预计发生的委托服装销售交易构成日常性关联交易。考虑到该项关联交易符合公司各相关子公司的实际经营需要，关联交易定价公平合理，公司七届董事会第十八次会议审议并表决通过了该项议案。

参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意该事宜。（详见公司披露的临2012-027号公告）

(8票赞成，0票反对，0票弃权)

2.2、关于公司下属控股子公司鲁彼昂姆公司与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）日常性关联交易预计的议案；

预计未来12个月内（2012年8月9日-2013年8月8日），公司下属控股子公司鲁彼昂姆公司拟与公司控股股东杉杉集团下属控股子公司汇星贸易发生总额不超过2,500万元的服装加工交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司下属控股子公司鲁彼昂姆公司与汇星贸易拟发生的服装加工交易构成日常性关联交易。鉴于该项关联交易符合公司控股子公司鲁彼昂姆公司的实际经营需要，关联交易定价公平合理，公司七届董事会第十八次会议审议并表决通过了该项议案。

参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意该事宜。（详见公司披露的临2012-027号公告）

(8票赞成，0票反对，0票弃权)

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一二年八月九日

股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2012-026

宁波杉杉股份有限公司

七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届监事会第八次会议于2012年7月30日以书面形式发出会议通知，于2012年8月9日上午09:30在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事4名。因受台风影响，公司监事宫毅先生未能出席本次监事会。宫毅先生授权公司监事会召集人钱祖岚先生代为出席会议并就会议议案进行表决。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过如下议案：

1、关于宁波杉杉股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）。

公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2012年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，出具书面意见如下：

（1）公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事保证公司2012年半年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）

2、关于公司下属控股子公司日常性关联交易预计的议案：

2.1、关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常性关联交易预计的议案；

预计未来12个月内（2012年8月9日-2013年8月8日），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波瑞思品牌管理有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司（以下分别简称“鲁彼昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、“瑞思”、“酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”）拟与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）下属控股子公司杉井不动产发生总额不超过2,805万元的委托服装销售交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司鲁彼昂姆、杰艾希、瑞诺玛、瑞思、酷娃、和乎梨、摩顿与杉井不动产预计发生的委托服装销售交易构成日常性关联交易。鉴于上述关联交易符合公司各相关子公司的实际经营需要，关联交易定价公平合理，公司七届董事会第十八次会议审议并表决通过了该项议案。

监事会认为：公司七届董事会第十八次会议审议表决通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司日常性关联交易预计的议案》，关联董事回避表决, 非关联董事一致同意。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就该事宜出具了独立意见：本次关联交易预计属于公司日常性生产经营活动,符合各控股子公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）

2.2、关于公司下属控股子公司鲁彼昂姆公司与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）日常性关联交易预计的议案；

预计未来12个月内（2012年8月9日-2013年8月8日），公司下属控股子公司鲁彼昂姆公司拟与公司控股股东杉杉集团下属控股子公司汇星贸易发生总额不超过2,500万元的服装加工交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司下属控股子公司鲁彼昂姆公司与汇星贸易预计发生的服装加工交易构成日常性关联交易。鉴于上述关联交易符合公司控股子公司的实际经营需要，关联交易定价公平合理，公司七届董事会第十八次会议审议并表决通过了该项议案。

监事会认为：公司七届董事会第十八次会议审议表决通过了《关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司日常性关联交易预计的议案》，关联董事回避表决, 非关联董事一致同意。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就该事宜出具了独立意见：本次关联交易预计属于公司日常性生产经营活动,符合公司控股子公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一二年八月九日

证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2012-027

宁波杉杉股份有限公司

关于下属控股子公司日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计未来12个月内（2012年8月9日-2013年8月8日）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司 ”）及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波瑞思品牌管理有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司（以下分别简称“鲁彼昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、“瑞思”、“酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”或总称为“7家控股子公司”）与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）下属控股子公司杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）拟发生总额不超过2,805万元的日常性关联交易。

● 过去24个月，7家控股子公司与杉井不动产累计发生日常性关联交易金额809.52万元。

● 预计未来12个月内（2012年8月9日-2013年8月8日）鲁彼昂姆公司与公司控股股东杉杉集团下属控股子公司宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）拟发生总额不超过2,500万元的日常性关联交易。

● 过去24个月，鲁彼昂姆公司与汇星贸易累计发生日常性关联交易金额813.88万元。

●?2012年8月9日召开的公司七届董事会第十八次会议审议通过了上述关联交易的议案，关联董事陈光华先生对该议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决（包括3名委托表决）。

●?该预计发生的交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司业务发展的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响。

一、时尚品牌公司及其控股子公司与杉井不动产日常性关联交易预计

（一）日常性关联交易预计概述

因日常销售及下一步经营的需要，在未来12个月内（2012年8月9日-2013年8月8日），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司鲁彼昂姆、杰艾希、瑞诺玛、瑞思、酷娃、和乎梨、摩顿预计与关联方杉井不动产发生总额不超过2,805万元的委托销售关联交易。（详情见下表）

单位：万元 币种：人民币

■

因杉井不动产系公司控股股东杉杉集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的认定，上述交易构成关联交易。

上述关联交易预计以已实际发生额和公司经营业务的需要为依据，充分考虑市场因素，客观合理审慎地预测各控股子公司跨年度日常性关联交易金额，符合公司服装业务实际发展的需要。

该事宜已经公司七届董事会第十八次会议审议通过。参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意该事宜。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生就该事宜出具了独立意见。

（二）关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称： 杉井不动产开发（宁波）有限公司

注册地址： 宁波市鄞州区春华路1399号

法定代表人：郑学明

注册资本： 27,000万人民币元

经营范围： 鄞州望春工业园区核心区西北部I-1-1地块（即东至秋实路，西至35米宽规划河流，南至地块界线，北至春华路，总用地面积116,480平方米）的房地产建设、销售、租赁、运营、综合企画、物业管理；自有房屋租赁，停车场租赁及管理；商业销售经营：服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、钟表、金银珠宝首饰、日用百货、皮革制品、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备、家用电器、计算机及配件、文化用品、五金交电及配件的批发、零售、佣金代理。自营和代理货物和技术的进出口；与上述商品和服务有关的咨询、技术服务、售后服务和其他相关业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

杉井不动产2011年实现净利润-1,085.13万元；截至2012年6月30日，杉井不动产拥有净资产25,335.28万元，1-6月份实现净利润-345.04万元。

2、本次关联交易关联关系

■

（三）定价原则和定价依据

时尚品牌公司下属7家控股子公司与杉井不动产签署《杉井不动产开发（宁波）有限公司杉井奥特莱斯广场（宁波）合作经营合同》，在合同期限内，双方就委托服装销售事项达成如下协议：

1、7家控股子公司向杉井不动产提供委托销售的各品牌服装，杉井不动产为7家控股子公司提供店铺；

2、7家控股子公司承诺不在本合同约定的经营场地所在城市开同样性质的品牌折扣店；

3、服装销售款由杉井不动产负责统一收取。当事人双方每月结算一次，当月最后一日为结算日；

4、杉井不动产于结算日汇总当月全部的销售额，并将扣除约定收益及费用后的余额于次月的25日至30日期间分别返还给7家控股子公司。

上述杉井不动产扣除的约定收益及费用以杉井不动产与非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所扣除的收益及费用为依据参考定价。

二、鲁彼昂姆公司与汇星贸易日常性关联交易预计

（一）日常性关联交易预计概述

因日常生产经营需要，在未来12个月内（2012 年8月9日-2013年8月8日期间），公司下属控股子公司鲁彼昂姆预计与关联方汇星贸易发生总额不超过2,500 万元的服装加工关联交易。（详情见下表）

单位：万元 币种：人民币

■

因汇星贸易系公司控股股东杉杉集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的认定，上述交易构成关联交易。

上述关联交易预计以已实际发生额和公司经营业务的需要为依据，充分考虑市场因素，客观合理审慎地预测下属控股子公司跨年度日常性关联交易金额，符合公司服装业务实际发展的需要。

该事宜已经公司七届董事会第十八次会议审议通过。参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意该事宜。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生就该事宜出具了独立意见。

（二）关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称： 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司

注册地址： 开发区联合区域玫瑰花园3幢102室

法定代表人：胡海平

注册资本： 1,000万元

经营范围： 许可经营项目：批发；预包装食品（在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：自营和代理各类货物及技术的进出口业务；燃料油、有色金属、化工产品、矿产品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

汇星贸易2011年实现净利润751.97万元；截至2012年6月30日，汇星贸易拥有净资产为2,709.98万元，1-6月份实现净利润135.05万元。

2、本次关联交易关联关系■

（三）定价原则和定价依据

本着互惠互利原则，鲁彼昂姆公司根据业务需要与汇星贸易发生服装加工交易时，任何单笔交易均将遵循公平市价原则由交易双方独立签约，单票定价核算。

上述单票定价核算是指每一笔服装加工交易的加工费以鲁彼昂姆与非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所收取的加工费为依据参考定价。

付款方式及期限：成品交货前15日支付指定部分的面辅料费用；加工费部分出货后一个月内凭发票付清余款。

三、交易目的和交易对公司的影响

上述日常性关联交易预计属于公司日常性生产经营活动，有助于公司扩大服装业务的营业收入及利润额，符合公司业务发展的实际需要。交易价格以市场定价为依据，交易风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益。

四、公司独立董事意见

公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生同意上述日常性关联交易预计并就其发表独立意见：本次预计发生的关联交易属于公司日常性生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

五、备查文件

1、七届董事会第十八次会议决议；

2、七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

4、杉井不动产开发（宁波）有限公司杉井奥特莱斯广场（宁波）合作经营合同。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一二年八月九日

公司控股子公司	关联交易类别	关联方	关联交易内容	定价原则	预计金额（约数）
鲁彼昂姆	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	450
杰艾希	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	450
瑞诺玛	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	450
瑞思	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	375
酷娃	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	337.5
和乎梨	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	337.5
摩顿	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	255
时尚品牌公司及其它	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	150
合计	委托销售	杉井不动产	服装	参照市场价	2,805

公司控股子公司	关联交易类别	关联方	关联交易内容	定价原则	预计金额（约数）
鲁彼昂姆	服装加工	汇星贸易	指定品牌服装加工	参照市场价	2,500