证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2012-022

  岳阳兴长石化股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、2012年3月24日公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《15kt/a邻甲酚装置可行性研究报告》以及《关于投资设立邻甲酚项目合资公司的议案》，决定本公司出资4080万元，与湖南长岭石化科技开发有限公司(以下称“长岭科技”)为主，联合其他股东共同投资设立邻甲酚项目合资公司，并授权总经理签署有关文件(有关内容详见2012年3月27日公司刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn的《第十二届董事会第十三次会议决议公告》)。

根据《公司章程》第一百二十四条第二款第一项董事会决定“最近一期经审计净资产 20％以下的投资、委托理财、委托贷款、贷款事项” 的规定，该投资低于2011年末公司经审计净资产为53752万元的20％，无需股东大会批准。

本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了独立意见，同意公司高级管理人员参与出资设立新岭化工。

2、根据董事会的授权，2012年8月8日本公司与长岭科技、湖南维益佳工程技术有限公司(以下称“维益佳”)、 湖南盛锦新材料有限公司(以下称“盛锦新材料”)、湖南弘成投资有限公司(以下称“弘成投资”)等4位法人股东及19位自然人股东在湖南省岳阳市签署了《关于共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”合同书》(以下称“《合资合同》”)，共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”(以下称“新岭化工”)。

新岭化工注册资本人民币8000万元，其中本公司出资4080万元，分三次完成：第一次自本协议签署之日起五个工作日内，实缴认缴现金出资的30％；2012年9月，实缴认缴现金出资的40％；2013年2月，实缴认缴现金出资的30％。

新岭化工各股东方出资情况如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额(万元)	出资比例(％)
1	岳阳兴长石化股份有限公司	货币资金	4080.00	51.000
2	湖南长岭石化科技开发有限公司	货币资金 知识产权	2400.00	30.000
3	湖南维益佳工程技术有限公司	货币资金	150.00	1.875
4	湖南盛锦新材料有限公司	货币资金	150.00	1.875
5	湖南弘成投资有限公司	货币资金	80.00	1.000
6	李志强	货币资金	150.00	1.875
7	彭东升	货币资金	80.00	1.000
8	刘庆瑞	货币资金	30.00	0.375
9	李正峰	货币资金	50.00	0.625
10	吕勤海	货币资金	30.00	0.375
11	谭人杰	货币资金	20.00	0.250
12	杨海林	货币资金	40.00	0.500
13	邢奋强	货币资金	40.00	0.500
14	邓和平	货币资金	10.00	0.125
15	毕文波	货币资金	20.00	0.250
16	肖久炎	货币资金	200.00	2.500
17	朱方明	货币资金	250.00	3.125
18	甘露	货币资金	100.00	1.250
19	黄旭	货币资金	20.00	0.250
20	桂美玲	货币资金	20.00	0.250
21	周平	货币资金	30.00	0.375
22	黄立新	货币资金	20.00	0.250
23	晏颖	货币资金	20.00	0.250
24	汪滨	货币资金	10.00	0.125
	合计		8000.00	100.000

各股东现金出资均为自有资金。长岭科技以货币资金和知识产权合计2400万元出资，其中以货币资金出资750万元，以其研究的“邻甲酚工艺及其催化剂技术” 作价1650万元出资。

“邻甲酚工艺及其催化剂技术”包含3项已获得专利授权的发明专利和2项已提出发明专利申请的技术，根据开元资产评估有限公司出具的《湖南长岭石化科技开发有限公司拟对外投资所涉及的邻甲酚生产技术组合无形资产评估报告》(开元(湘)评报字[2012]第009号)，评估值为1687.86万元。

二、关联交易概述

本次投资设立新岭化工的自然人股东中，公司7名高级管理人员彭东升、刘庆瑞、李正峰、杨海林、吕勤海、谭人杰、邢奋强合计出资290万元，构成关联交易。

该关联交易经公司第十二届董事会第十三次会议审议批准；董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事彭东升先生进行了回避。有关内容详见2012年3月27日公司刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn的《第十二届董事会第十三次会议决议公告》。

三、交易对手方介绍

1、长岭科技位于湖南省岳阳市云溪区，企业类型为有限责任公司，法人代表佘喜春，注册资本1508.0951万元，主营石油、化工新技术开发及产品的生产销售等。股东为佘喜春、贺际春等29位自然人，长岭科技及其股东方与岳阳兴长及其高管不存在关联关系。

2、维益佳位于湖南省岳阳市经济技术开发区营盘岭路长炼机电工业园内，企业类型为有限责任公司，法人代表刘志忠，注册资本1600万元，主营石油化工装置机械、电气、仪表、静设备管道及相关设备、大型DCS自控系统、送变电线路的安装、维修、维护保运与技术服务等。股东为刘志忠等16位自然人，维益佳及其股东方与岳阳兴长及其高管不存在关联关系。

3、盛锦新材料位于湖南省岳阳市经济技术开发区康王工业园，企业类型为有限责任公司，法人代表罗志宏，注册资本2180万元，主营工程塑料及其改性产品、木塑新材料、机电产品(不含危险化学品)、建筑材料、办公用品的生产和销售等。股东为上海三乐高分子材料有限公司及罗志宏等11位自然人，盛锦新材料及其股东方与岳阳兴长及其高管不存在关联关系。

4、弘成投资位于湖南省岳阳市北港乡枫树村市口岸办1楼，企业类型为有限责任公司，法人代表彭成，注册资本1000万元，经营范围是以自有资金对外投资；资产管理、投资咨询、商务信息咨询等。股东为彭成(持股比例99.9％)、邓雪(持股比例0.1％)，弘成投资及其股东方与岳阳兴长及其高管不存在关联关系。

5、自然人股东情况。参与新岭化工设立的自然人股东共19位，合计持有新岭化工990万元股份、占总股本的12.375％。其中彭东升、刘庆瑞、李正峰、吕勤海、谭人杰、杨海林、邢奋强等7位先生为本公司高级管理人员，邓和平先生曾任公司高级管理人员，毕文波、肖久炎为本公司中层管理人员(其中肖久炎拟委派至新岭化工担任高级管理人员)，朱方明为长岭科技高级管理人员；另外8人与岳阳兴长及其高管不存在关联关系。

四、投资标的的基本情况

本次投资的标的公司为新岭化工，企业类型为股份有限公司，股东为本公司、长岭科技、维益佳公司、盛锦公司、弘成公司以及19名自然人股东，注册资本8000万元，经营范围是：苯酚、邻甲酚、2,6-二甲酚等酚类产品的生产销售；精细化工产品的研发、生产、销售；石化产品的生产、销售。

新岭化工主要利用长岭科技研究开发的“邻甲酚工艺及其催化剂技术”(目前仅为中试技术)和各股东投入的资金建设一套1.5万吨/年规模的邻甲酚装置。该装置如果建成，将成为世界上第一套单产邻甲酚的装置。根据长岭炼化岳阳工程设计有公司编制的可行性研究报告，该装置主要经济技术指标如下：

该项目建设规模1.5万吨/年，总投资1.358亿元，其中建设投资1.149亿元，年均利润总额3893万元，年均净利润3309万元，税后财务內部收益率为28.09％，所得税后静态投资回收期为4.81年。

目前，该装置尚未开始建设，预计建设期为1年。

五、合资合同的主要内容

合资合同中，本公司称“甲方”，长岭科技称“乙方”，其他22名股东合称“丙方”。

1、新岭化工运作的项目是邻甲酚的产业化及其专用催化剂的生产，包括邻甲酚工艺及其催化剂技术的后续研发改进、邻甲酚的生产销售。项目投资约1.1亿元，邻甲酚装置规模为1.5万吨/年。

2、出资期限。现金出资分三次完成，第一次自本协议签署之日起五个工作日内，各股东实缴各自认缴现金出资的30％(其中乙方须第一次实缴现金出资时，一次性将其用作出资的邻甲酚工艺技术及其催化剂技术所有权及其全部技术资料移交给公司，并启动相关专利技术的专利权人或专利申请人变更登记)；2012年9月，各股东实缴各自认缴现金出资的40％；2013年2月，各股东实缴各自认缴现金出资的30％。

3、董事会、监事会和管理机构的组成安排

董事会由7名董事组成，设董事长1名，由甲方推荐，副董事长1名，由乙方推荐；甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事，甲乙双方经协商分别或共同从公司经营管理机构、公司股东之外与公司生产经营和发展有密切联系的人员中各推荐1名董事，所有董事均需股东大会经三分之二多数选举产生。

监事会由3名监事组成，甲乙双方各推荐1名，另有1名职工监事，由全体职工选举。监事会设监事会主席一名，由长乙方推荐。

经营管理机构由总经理一名、财务总监一名、副总经理不超过三名、董事会秘书一名组成，董事会秘书由财务总监或副总经理兼任。总经理由甲方提名，董事会聘任；财务总监由乙方名，董事会聘任。其他高级管理人员由董事会制定任职条件，由总经理提名，董事会聘任。

4、技术及知识产权

⑴对乙方用于作价出资的邻甲酚工艺及其和催化剂技术的约定

①邻甲酚装置建成后，若因为乙方技术原因两个月内不能开车成功、正常运转，或装置的能耗、产品质量、转化率等指标达不到设计值，则应重新对技术进行评估，并相应减少乙方出资或由乙方补足出资，并由乙方承担评估费。

②公司成立后，若乙方用于作价入股的技术所包含的专利技术被撤销或宣告无效，则应由公司聘请中介结构对该技术进行重新评估以确定其价值，对于作价入股时的价值与重新评估后的价值之间的差额，由乙方以现金或者其他各方认可的其他财产补足，若乙方不予补足，则相应减少乙方的出资额，同时乙方应自行承担评估费。

⑵邻甲酚工艺及其催化剂技术及知识产权的归属

乙方按照本合同的约定，将邻甲酚工艺及其催化剂技术的所有权转移到公司之日起，邻甲酚工艺及其催化剂技术，包括其中的专利技术，即属于公司所有。自本合同签署之日起一年内，由于乙方用于作价出资的邻甲酚工艺及其催化剂技术以及不可抗力之外的原因导致不能实施项目产业化，则公司解散，邻甲酚工艺及催化剂技术所有权归乙方所有。

⑶邻甲酚工艺及其催化剂技术的后续研发及成果归属

自邻甲酚工艺及其催化剂技术实现产业化之日起，乙方负责对其进行后续研发，对其进行改进、完善、优化，以降低能耗，提高工业生产效率和经济效益，提高产品质量，保持技术的先进性。该阶段的后续研发由公司提供各项设备、条件和费用，也可利用乙方现有的设备、条件等，按照约定由公司支付一定的费用，同时乙方应本着厉行节约的原则开展后续研发工作。公司支付了全部费用后的后续研发技术成果归公司所有，具体协议由公司和乙方届时另行协商确定。

⑷双方合作进行邻甲酚工艺单列管全流程可靠性验证实验，该实验所需的设备和安装费用，由公司支付；装置运行、人工和分析等其它费用等由乙方自行承担。邻甲酚项目的设计、可研编制、含酚废水处理实验等与项目相关的费用由公司支付，在公司成立前由甲方先行垫付。

5、邻甲酚催化剂的生产

⑴为充分利用各方现有的资源，减少投资，各方同意公司成立后五年内，邻甲酚生产所需的催化剂，公司必须委托乙方利用其催化剂装置进行生产，五年期满后，本着互利共赢的原则，由公司与乙方就催化剂的生产事项另行协商。

⑵委托生产的催化剂，其价格由公司与乙方按照生产成本加10-15％利润的方式进行核定。

⑶乙方应按照公司的指令进行催化剂生产，保证催化剂的供应及质量，同时乙方不得超过公司的指令生产，生产的所有催化剂只能销售给公司，不得销售给任何第三方。

⑷乙方在生产过程中，负有对催化剂生产过程、制造工艺、配方、成品半成品等的保密义务，且除了将催化剂销售给公司外，不得以任何方式使任何第三方获得催化剂技术及其产品。

⑸公司成立后，由公司与乙方就催化剂委托生产事项另行签订协议。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

长岭科技研发的邻甲酚工艺及其催化剂技术包含多项专利技术，在邻甲酚的选择性和催化剂使用寿命等方面具有较强的技术优势，本公司拟利用自身的化工生产现场管理及资金优势，与长岭科技共同开发该项目，发掘并占领国内邻甲酚市场，同时不断进行技术改进，提高其效率，创造较好的经济效益，成为公司新的利润增长点。

2、投资风险

本次投资的风险主要是该项目在市场、技术、工程、外部协作条件、资金等五方面存在的风险。

①市场方面的风险，首先，邻甲酚预测市场需求可能与未来实际需求有偏差，造成邻甲酚销售困难；其次，邻甲酚市场供应发生变化，由于目前市场上邻甲酚的生产是以生产2,6-二甲酚为主联产邻甲酚，随着2,6-二甲酚市场扩大，联产邻甲酚相应增加，使本项目邻甲酚丧失价格优势；再次，邻甲酚市场进一步细化，在低品质邻甲酚领域焦化邻甲酚拥有较大价格优势；最后，苯酚甲醇等原料以及邻甲酚产品的价格波动使邻甲酚利润下降。

②在技术方面，本项目为首套单产邻甲酚装置，目前仅为中试技术，虽完成了单列管全流程可靠性验证实验，但没有工业化先例，存在催化剂寿命与活性等与预测值发生较大偏差以及工业放大的风险。

③在工程方面，本项目实施中可能在设计、采购、施工等过程中存在较多需要协调和衔接的问题，如果解决不好，将影响整个工程进度，使建设期延长。

④在外部协作条件方面，本项目供热、供电、供水及燃料供应均依托云溪工业园长炼分园，目前工业园配套公用工程虽已进入设计阶段，但其仍存在工期延迟等风险，给本项目的建设运营带来困难。

⑤在资金方面，本项目在建设过程中可能会遇到基建材料、设备及其他材料价格上扬，导致投资增加，从而影响到本项目的经济效益。

3、对本公司的影响

本公司持有新岭化工51％的股份，如该装置顺利建成和达产，将为公司开辟新的业务来源和利润增长点。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日