证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-董-007

航天科技控股集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

二〇一二年八月十日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议以通讯表决的方式召开。公司董事11名,实际参加表决的董事11名。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

经会议审议，通过了以下议案：

一．通过了《关于公司2012年半年度报告和摘要的议案》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

（2012年半年度报告和摘要，详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

二．通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并同意与第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于制定公司募集资金管理办法的议案》，一并提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

修订内容具体如下：

《公司章程》第八章第一百八十二条原为：“公司的利润分配政策（办法）为：采取现金或股票方式分配股利。公司以召开年度股东大会的方式，由公司股东根据本年度经营状况及当年实现的可分配利润情况对公司本年度利润分配的方案进行审议并决定。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。”

现修订为：

“公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。

（三）公司利润分配政策预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，要与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其他情况。”

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

（《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月十三日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-临-022

关于召开航天科技控股集团

股份有限公司二○一二年

第三次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决议和第二十一次会议决议，公司董事会提议召开2012年第三次临时股东大会。具体情况如下：

一、会议时间及地点

1、会议时间：2012年9月4日（星期二）上午9：30时

2、会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、表决方式：现场表决

二、会议审议内容

1.审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

2.审议《关于制定公司募集资金管理办法的议案》。

《关于制定公司募集资金管理办法》，详见2012年7月21日公司在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn的相关公告；《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，详见2012年8月13日公司在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》的相关公告。

三、出席会议对象

（1）截止2012年8月30日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

四、报名登记办法、时间、地点

1、出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年9月3日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

3、登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

4、联系方式：

联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060

联系人：张巍

(附授权委托书)

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月十三日

附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并行使以下表决权：

序号	议 案	意 见 类 型
		同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》部分条款的议案
2	关于制定公司募集资金管理办法的议案

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

授权日期： 2012年 月 日