四届四次临时董事会会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会会议的
通 知
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2012-019
唐山港集团股份有限公司
四届四次临时董事会会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会会议的
通 知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届四次临时董事会会议于2012年8月10日在唐山港大厦和畅厅召开，会议通知于2012年8月7日以传真、电子邮件、书面等方式向全体董事、监事发出。本次会议应到董事15人，实到董事15人。有效表决票15票。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长孙文仲先生召集并主持本次会议。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2012年半年度报告全文及摘要的议案》。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。
为改善公司债务融资结构、降低财务成本，满足后续建设项目的资金需求，促进公司可持续化稳定发展，根据公司未来几年的战略发展规划和融资需求，公司拟申请发行不超过人民币20亿元中期票据。拟发行方案如下：
1、发行规模
本次拟发行中期票据的规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。
2、募集资金用途
用于补充流动资金、偿还银行贷款和项目投资。
3、发行利率
本次拟发行中期票据的综合成本将按照市场情况确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。
4、发行对象
本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。
5、发行方式
由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
6、决议有效期
本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
7、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
提请股东大会授权董事会办理本次发行中期票据的相关事宜，主要授权内容包括：提请股东大会授予董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)，聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等)以及采取其他必要的相关行动。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>中利润分配相关条款的议案》。
为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对《公司章程》利润分配相关条款及条款序号进行了修订，具体如下：
（一）利润分配相关条款具体的修订：
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利且现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式进行中期或年度利润分配，如满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
（二）原《公司章程》第一百五十六条的序号调整为第一百五十九条，以下条款序号依次进行调整。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事针对本议案发表了独立意见：
1、公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
2、公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
3、我们同意公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款。
四、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于四届三次临时董事会和本次董事会会议审议的有关议案需要提请股东大会审议，现提议召开公司2012年第一次临时股东大会，具体会议通知如下：
(一) 会议召开时间：2012年8月28日上午8:30；
(二) 会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅；
(三) 会议召集人：公司董事会；
(四) 会议方式：本次会议将采取现场投票方式；
(五) 股权登记日：2012年8月23日；
(六) 会议议题：
1、《关于资本公积金转增股本的预案》；
2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
3、《关于公司发行中期票据的议案》；
4、《关于修改<公司章程>中利润分配相关条款的议案》。
(七) 会议出席对象：
1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
(八) 会议参加办法：
1、登记手续：
（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、加盖公章的法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
唐山港集团股份有限公司
地址：河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦
邮编：063611
电话：0315-2916409
传真：0315-2916409
联系人：高磊
3、登记时间：自2012年8月23日下午15：00开始，至2012年8月24日下午15:00结束。
(九) 其他事项：
本次2012年第一次临时股东大会会议的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
授权委托书见公告附件。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月十日
附件一
唐山港集团股份有限公司
2012年第一次临时股东大会会议授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司），出席2012年8月28日召开的唐山港集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并依照下述指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 关于资本公积金转增股本的预案 | |||
| 二 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 三 | 关于公司发行中期票据的议案 | |||
| 四 | 《关于修改<公司章程>中利润分配相关条款的议案》 |
本授权委托书自【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】签署之日起生效，至2012年第一次临时股东大会结束时终止。
委托人签名（盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号：
委托人持股数额：
授权日期：2012年 月 日
注：
1、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。
2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
3、如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2012-020
唐山港集团股份有限公司
四届四次临时监事会会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山港集团股份有限公司四届四次临时监事会会议于2012年8月10日在唐山港大厦和睦厅召开，会议通知已于2012年8月7日以传真、电子邮件、书面等方式向全体监事发出。会议应出席监事12名，实到监事12人，有效表决票12票。会议由监事会主席赵治川先生召集并主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于审核公司2012年半年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为：公司2012年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司2012年半年度的经营和财务状况；在对该半年度报告审核过程中，未发现参与半年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为，并同意公司报出并公告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》
监事会认为：根据公司未来几年的战略发展规划和融资需求，公司申请发行不超过人民币20亿元中期票据，能够改善公司债务融资结构、降低财务成本，满足后续建设项目的资金需求，促进公司可持续化稳定发展。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
监 事 会
二〇一二年八月十日