证券代码：000099 证券简称：中信海直  编号：2012-017

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议，于2012年8月10日（星期五）在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开，本次会议通知已于2012年8月1日发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席的董事14名。徐念沙董事因工作需要未出席会议，授权董事长毕为代为行使表决权。董事长毕为主持会议，公司全体监事及公司董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：

一、审议通过公司2012年半年度报告及摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕204号）等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了2012年半年度报告及摘要。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司2012年半年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，公司2012年半年度报告全文同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

公司独立董事出具的关于公司2012年1-6月对外担保、关联交易及关联方资金占用情况的独立意见，详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《公司2012年中期内部控制自我评价报告》

公司董事会认为，公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，建立起涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系，其在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和发展的需要。特别是从2011年3月起，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求和深圳证监局的统一部署，聘请外部专业机构协助公司落实企业内部控制基本规范实施试点的各阶段工作，完善与财务报告相关的内控体系，夯实了发展基础，提高了防范和抵御风险的能力，公司已基本具有较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

《公司2012年中期内部控制自我评价报告》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司独立董事对《公司2012年中期内部控制自我评价报告》发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过公司关于调整公司内部审计机构负责人的议案

同意黄建辉先生因工作分工调整不再担任公司内部审计机构负责人，聘任漆欢欢先生为公司内部审计机构负责人（漆欢欢先生基本情况见附件1）。任期自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过公司关于任免高级管理人员的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司总经理唐万元先生提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任闫增军先生、王鹏先生、许卫杰先生为公司副总经理（闫增军先生、王鹏先生、许卫杰先生基本情况见附件2，任期自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满。刘海浬先生因已到退休年龄不再担任公司副董事长、副总经理职务。公司5位独立董事意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过公司关于调整三名董事人选的议案

同意刘海浬董事因已到退休年龄、栾真军董事、唐岚董事因工作变动不再担任公司董事职务，提名赵小凡先生、严宁先生、赵振京先生为公司第四届董事会董事候选人（赵小凡先生、严宁先生、赵振京先生基本情况见附件3）。公司5位独立董事意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。同意将本议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议，公司2012年第三次临时股东大会选举赵小凡先生、严宁先生、赵振京先生为公司董事实行累积投票制。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过公司关于召开2012年第三次临时股东大会的议案，决定于2012年8月29日(星期三)召开公司2012年第三次临时股东大会。公司《关于召开2012年第三次临时股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

特此公告。

附件：

1、漆欢欢先生基本情况；

2、闫增军先生、王鹏先生、许卫杰先生基本情况；

3、赵小凡先生、严宁先生、赵振京先生基本情况。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一二年八月十四日

附件1：

漆欢欢先生基本情况

漆欢欢，男，35岁，中共党员，本科学历，会计师，中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司财务部会计、经营目标管理室主管、资本市场部经理助理、股证事务部副经理、经营计划部副经理、风险管理与审计部副经理。现任公司风险管理与审计部经理。

漆欢欢先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，其任职资格符合担任公司内部审计机构负责人的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

漆欢欢先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系。

附件2：

闫增军先生、王鹏先生、许卫杰先生基本情况

1、闫增军,男，1971年11月出生，中国国籍，无国外永久居留权，海军飞行学院飞行驾驶专业毕业，大学学历，军事学学士学位，中共党员。曾任中国海洋直升机专业公司飞行部飞行员、公司飞行队队长、飞行部副经理、经理。现任公司总经理助理、飞行部经理兼党委副书记、中信海直通用航空维修工程有限公司副总经理。

闫增军先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

2、王鹏,男，1972年01月出生，中国国籍，无国外永久居留权，海军飞行学院飞行驾驶专业毕业，大学学历，军事学学士学位，中共党员。曾任中国海洋直升机专业公司飞行部飞行员、生产调配室副主任、公司飞行部生产调配室主任、训练室主任、副经理兼党委书记。现任公司党委委员、纪委副书记、党委组织部部长、公司总经理助理、公司飞行部党委书记和中信通用航空有限责任公司副总经理。

王鹏先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、许卫杰,男，1963年10月出生，中国国籍，无国外永久居留权，空军第六飞行学院飞行驾驶专业毕业，大学学历，军事学学士学位，中共党员。曾任空军第六飞行学院教员、中国海洋直升机专业公司湛江飞行队飞行员、队长、公司湛江分公司飞行队队长、副经理、经理。现任公司总经理助理兼湛江分公司经理、党委书记。

许卫杰先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

附件3：

赵小凡先生、严宁先生、赵振京先生基本情况

赵小凡，男，1964年3月出生，中国国籍，无国外永久居留权，北京大学金融专业在职研究生毕业，经济学博士，中共党员，高级会计师。现任中国中信集团有限公司财务部主任、中国中信股份有限公司财务部主任、中信银行股份有限公司非执行董事、中国中海直有限责任公司董事。曾任中信实业银行（现中信银行股份有限公司）会计部综合处副科长、科长、副总经理，财务管理部副总经理、总经理，计划财务部总经理，行长助理，副行长兼营业总部总经理、党委书记，党委委员，党委副书记，中国中信集团公司财务部主任。

赵小凡先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

严宁，男，1957年6月出生，中国国籍，无国外永久居留权，在职硕士研究生毕业，中共党员，高级经济师，现任中国中信集团有限公司战略与计划部副主任、中国中信股份有限公司战略与计划部副主任（部门正职级）、中国中海直有限责任公司董事。曾任中国农村信托投资公司信贷租赁处副处长、信贷处长、银行部总经理助理，中国包装总公司财务公司筹备处负责人，正大国际财务有限公司副总裁，中国投资银行深圳分行行长、党组书记，国家开发银行深圳分行负责人、党组书记，国家开发银行总行资金局副局长，中信实业银行（现中信银行股份有限公司）深圳分行行长、党委书记。中国中信集团公司战略与计划部副主任（部门正职级）。

严宁先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

赵振京，男，1961年2月出生，中国国籍，无国外永久居留权，大专学历，中共党员，经济师，人力资源管理师。现任中国中信集团有限公司党委组织部副部长、人事教育部副主任兼培训中心主任、中国中信股份有限公司党委组织部副部长、人事教育部副主任兼培训中心主任、中国中海直有限责任公司董事。曾任解放军87389部队排长、参谋，解放军87367部队参谋、连长，北空司令部办公室秘书，中信公司人事部任免处干部、副处长、处长，中国中信集团公司人事教育部主任助理兼任免处处长、党委组织部部长助理、党委组织部副部长、人事教育部副主任兼培训中心主任。

赵振京先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

证券代码：000099 证券简称：中信海直  编号：2012-018

中信海洋直升机股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第七次会议，于2012年8月10日（星期五）在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开。会议资料和通知已于2012年8月1日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人马雷先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《公司2012年半年度报告》及摘要，以及公司监事会对《公司2012年半年度报告》及摘要的审核确认意见

经审核，公司监事会发表如下意见：

1、《公司2012年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2012年半年度报告》及摘要的内容和格式，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够真实反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等；

3、本审核意见出具前，监事会未发现参与编制、审核《公司2012年半年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证：《公司2012年半年度报告》及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（同意 3 票，反对 0票，弃权0 票）

二、审议通过《公司2012年中期内部控制自我评价报告》，公司监事会对《公司2012年中期内部控制自我评价报告》发表的审核意见如下：

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，按照深圳证监局的统一部署，落实企业内部控制基本规范实施试点的各阶段工作。公司能够根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，建立起涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系，其在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司通过完善与财务报告相关的内控体系，夯实了发展基础，提高了防范和抵御风险的能力，为编制真实、准确、完整的财务报告提供了有力保证。公司内部控制自我评价报告反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会同意《公司2012年中期内部控制自我评价报告》。

（同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司 

监事会

二О一二年八月十四日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2012-020

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2012年第三次临时股东大会的基本情况

（一）股东大会届次：本次召开的股东大会是公司2012年第三次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司2012年第三次临时股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（四）会议召开的日期和时间：2012年8月29日（星期三）上午9:00正，会期半天。

（五）会议召开方式：现场投票表决。

（六）出席对象：

1、2012年8月22日(星期三) 深圳证券交易所下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。股东委托的代理人不必为公司股东，授权委托书见附件；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、赵小凡、严宁、赵振京等三名董事候选人；

4、公司聘请的律师。

（七）会议地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室。

二、会议议题

审议公司关于调整3名董事人选的议案。选举下列董事候选人为公司第四届董事会董事：

1、赵小凡；

2、严宁；

3、赵振京。

公司2012年第三次临时股东大会选举以上董事时均采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选的董事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

公司2012年第三次临时股东大会选举以上董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的董事候选人。

以上议案事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司第四届董事会第十一次会议决议公告》。

三、会议登记事项

（一）登记手续

1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2012年8月28日（星期二)上午8：30－11：30，下午13：00－17：00；2012年8月29日(星期三)开会前半小时。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 公司董事会事务部

四、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司董事会事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场

联 系 人：黄建辉 苏韶霞

电 话：(0755)26723697 26971630

传 真：(0755)26723697 26971630 26726431

邮 编：518052

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一二年八月十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2012年第三次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

议案 序号	议 案	授权意见			备注
		同意（股）	反对（股）	弃权（股）
一	审议公司关于调整3名董事人选的议案，选举下列董事候选人为公司第四届董事会董事：
1	赵小凡
2	严宁
3	赵振京

注：1、公司2012年第三次临时股东大会选举以上董事时均采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选的董事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

2、公司2012年第三次临时股东大会选举以上董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的董事候选人。

3、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选的，则视为无效委托。

4、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：