证券代码：600577 证券简称：精达股份 编号：2012-33

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

四届董事会第二十四次会议决议公告

暨召开2012年第六次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2012年8月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2012年7月31日以电子邮件发出，并以电话方式确认。应参加会议董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议审议关于《关于部分变更募集资金使用方向的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于目前的市场环境和美国里亚公司资金状况，公司决定将“新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目”剩余资金17,812.62万元中的5,833.60万元用于收购新疆创力股权投资管理有限公司持有的铜陵顶科镀锡线有限公司（以下简称“顶科公司”）35%的股权，同时对顶科公司永久性补充流动资金3,000万元。

详细内容请见公司2012-34号《关于部分变更募集资金使用方向的公告》。

二、会议审议关于《关于修改公司章程的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），拟对本公司《章程》相关条款进行修改。

1、本公司《章程》第一百五十二条：

原内容为：

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

现全文修改为：

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、本公司《章程》第一百五十四条：

原内容为：

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现全文修改为：

公司实施利润分配的方法，政策保持连续性和稳定性。公司利润分配重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展。

公司主要利润分配政策为现金分红，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。

当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、本公司《章程》第一百五十五条：

原内容为：

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现全文修改为：

公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

以上两项议案需经公司股东大会审议通过。

现决定于2012年8月29日召开公司2012年第六次临时股东大会。

1）会议时间: 2012年8月29日下午3:30时开始。

2）会议地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段公司三楼会议室。

3）审议事项：《关于部分变更募集资金使用方向的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

4）出席会议对象：

①截止2012年8月24日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

②公司董事、监事及高级管理人员；

③因故不能出席会议股东的授权代表；

④公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

5）参加会议登记办法：

①登记手续：法人股股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记；社会公众股股东持本人身份证、证券账户卡或持股凭证办理登记手续，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及身份证（可为复印件）办理登记手续（授权委托书见附件）。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。

②登记时间：2012年8月29日上午8:00至会议开始前。

③登记地点：精达股份董秘办。

④联系人：胡孔友、周江

⑤联系电话及传真：0562-2809086

6）其它事项：

会议会期半天，费用自理。

特此公告

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2012年8月14日

附件：授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席铜陵精达特种电磁线股份有限公司二○一二年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名： 委托日期：2012年 月 日

证券代码：600577 证券简称：精达股份 编号：2012-34

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于部分变更募集资金使用方向的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于目前的市场环境和美国里亚公司资金状况，公司提议将“新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目”剩余资金17,812.62万元中的5,833.60万元用于收购新疆创力股权投资管理有限公司持有的铜陵顶科镀锡线有限公司（以下简称“顶科公司”）35%的股权，同时对顶科公司补充流动资金3,000万元。

一、 变更募集资金投资项目的概述

1、募集资金基本情况

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]841号《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》核准募集资金总额为人民币607,999,480.00元，扣除发行费用等人民币18,866,087.00元后，实际募集资金净额为人民币589,133,393.00元，投资款划转过程中产生的银行利息29,333.33元，合计募集资金净额人民币589,162,726.33元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年6月30日出具的会验字[2011]第4404号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

本次非公开发行A股股票募集资金投资项目包括：

投资项目	总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目	34,000	23,800
微细铝基电磁线技改项目	37,000	37,000
合计	71,000	60,800

2、变更募集资金使用计划的募投项目的基本情况

截止2012年7月31日，“新型高效节能压缩机及电机用电磁线”项目已投入5,250万元，尚节余资金17,812.62万元。

本次募集资金变更方案：为了提高募集资金使用效率，公司拟将“新型高效节能压缩机及电机用电磁线”剩余资金使用方向进行变更。公司拟将其中5,833.60万元用于收购新疆创力股权投资管理有限公司（以下简称“新疆公司”）持有的顶科公司35%的股权，同时对顶科公司永久性补充流动资金3,000万元。收购完成后公司将拥有顶科公司100%的股权。本次拟变更资金使用方向的金额占公司募集资金总额的14.99%。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

二、变更募集资金项目的原因

“新型高效节能压缩机及电机用电磁线”项目由公司和美国里亚电磁线公司（以下简称“里亚公司”）共同投资组建的广东精工里亚特种线材有限公司具体实施，其中70%资金即23,800万元由公司负责筹措，30%即10,200万元由里亚公司筹措，项目投资由本公司与里亚公司按照出资比例根据项目建设进度的需要分期投入。该项目在2011年4月如期开工建设，截止目前该项目已完成厂房建设和前期设备调试，在2012年5月转入正常生产，产能尚未达产。因里亚公司受美国国内经济影响无法按原定投资计划投入资金，同时考虑国家政策及市场变化等因素，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，拟对尚未投入使用的17,812.62万元募集资金中的8,833.60万元变更投向，公司拟将其中5,833.60万元用于收购新疆公司持有的顶科公司35%的股权，同时对顶科公司永久性补充流动资金3,000万元。收购完成后公司将拥有顶科公司100%的股权。

三、变更募集资金拟收购股权的基本情况

1、收购公司概述

顶科公司于2001年6月注册成立，地址为铜陵市经济技术开发区黄山大道，注册资本为42,938,553.60元，其中：公司、新疆公司持股比例分别为65%和35%。法定代表人：陈彬先生。

顶科公司主要从事高等级镀锡铜线、裸铜线、束绞线和毛细铜管的生产与销售。

顶科公司2010 年度、2011 年度主要经营及财务情况如下表（以下数据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）：

项目	2010年度	2011年度
主营业务收入（万元）	69,940.90	88,245.99
净利润（万元）	1,397.11	1,828.38
总资产（万元）	27,325.78	27,202.43
净资产（万元）	9,704.59	10,511.04
净资产收益率	14.40%	17.39%

2、收购资金的使用规模

本次对顶科公司35%股权的收购价格，以该部分股权在2012年7月31日的评估值5,853.91万元为基础（皖国信评报字[2012]第181号）进行协商作价。经双方协商拟订转让价格为人民币5,833.60万元。同时因顶科公司资产负债率过高（截止2012年7月31日为74.70%），因此拟对顶科公司补充流动资金3,000万元。

3、收购实施对公司的影响

（1）电线电缆广泛应用于能源、交通、信息通信、建筑、铁路、城轨、汽车、航空、冶金、石油化工等众多产业领域，2011年电线电缆行业总产值超过9000亿,电线电缆行业是中国仅次于汽车行业的第二大行业，随着未来几年国内城镇化的发展，通讯网络、电网建设、交通运输等领域内对电线电缆的需求量仍然处于快速增长态势。“十二五”期间，长江三峡水电站及西部水电站的建设，西电东送和全国统一网的形成，核电建设，给架空线、电力电缆和核电站电缆发展带来机遇。

（2）欧洲风能协会发布了《欧洲2012上半年风电发展报告》，上半年新建发电站8个，新增装机容量为523.2兆瓦，同比增长175兆瓦，增幅为50%。截止到6月30日，欧洲共建设完成且并网风电站56个，分布在10个国家，总装机容量为4,336兆瓦。风电具有发电时间较长，成本相对低廉，同样发电量所需投入仅为光伏发电的三分之一左右，风能的开发既能解决环境污染问题，又能降低对国际能源的依赖程度，保障能源电力安全。风电具有独特优势促使欧洲许多国家毅然决然的放弃太阳能而选择大规模装机风电设备。这给风力电缆的使用带来新的市场。

（3） “十二五”期间，精达股份将秉承“坚持主业发展不动摇，优化结构精耕细作，提高自主创新能力，建设创新型企业”的发展战略，坚持“在熟悉的领域，做熟悉的产品，发展熟悉的项目，沿着熟悉产品的边缘拓展”的经营思路，充分发挥已经拥有的优势，围绕绿色、低碳等主题，进行精细化管理。顶科公司产品方向为大平方导线和多头绞线，主要应用于核能电缆、风力电缆以及汽车电线上，收购符合公司发展战略。

通过本次收购，将有利于公司对顶科公司业务的推动，促进其快速增长，为公司提供新的利润增长点，并提高公司募集资金使用效率，从而提高公司资产盈利能力，并进而提升公司股东价值。

4、收购股权经济效益预测

顶科公司2012年7月31日账面净资产为7,065.75万元，2012年顶科公司前三年（2009年1,204.41万元、2010年1,397.11万元、2011年1,828.38万元）平均净利润为1,476.64万元，预计2012年顶科公司净利润2,093.07万元，2012年1-7月实现净利润为1,254.79万元，预计2013年-2016年可实现净利润数额见下表：

时间(年)	2012年1-7月	2012年8-12月	2013年	2014年	2015年	2016年
利润总额	1,673.05	1,125.53	3,260.03	3,516.41	3,505.07	3,492.37
所得税(25%)	418.26	287.25	820.88	1,057.13	876.27	873.09
净利润	1,254.79	838.28	2,439.15	2,459.28	2,628.80	2,619.27
按35%股权计算的净利润	439.18	293.40	853.70	860.75	920.08	916.75

综上所述，年均投资收益率14.65%。

四、收购股权风险提示

1、经营风险：顶科公司可能存在因市场环境、经营方式、国家政策等变化，而导致收购的资产及业务的资产质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风险。

2、受金融危机影响，如果顶科公司无法获得足够的银行授信，以及实际市场需求情况低于公司预期，则影响利润目标的实现。

3、原材料价格波动的风险

顶科公司所需的主要原材料之一为电解铜，电解铜成本占铜导线产品总成本的比例约为95%。国内电解铜价格受上海期货交易所电解铜期货价格的影响，虽然公司产品定价采用电解铜价与加工费相分离的方式定价，在一定程度上有效规避了电解铜价格波动带来的风险；但如果公司不能将铜价的涨幅完全和及时地转移，则会造成产品售价上升低于单位主营业务成本的上升，从而导致加工费水平及毛利率的下降。

五、保荐机构的意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”或“公司”） 非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对精达股份变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查。

1、精达股份变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

2、本次精达股份变更部分募集资金用于收购新疆创力股权投资管理有限公司持有的铜陵顶科镀锡线有限公司35%的股权及对顶科公司补充流动资金项目，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

兴业证券对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对公司变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查,并就有关情况向公司相关人员进行询问,基于本人的独立判断,发表如下意见:

通过收购顶科公司的股权，有利于更好地集中优势资源,贯彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,减少利息支出，有利于充分发挥募集资金的作用,增强市场竞争力,提高企业抗风险能力,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

公司董事会对变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司变更上述募投项目,同意将《关于部分变更募集资金使用方向的议案》提交股东大会审议。

七、监事会的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查,发表如下意见:

公司董事会对变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,同意公司变更上述募投项目,同意将《关于部分变更募集资金使用方向的议案》提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司四届董事会第二十四次会议决议

2、保荐机构关于变更部分募集资金投资项目的意见

3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

4、公司监事会关于变更部分募集资金投资项目的意见

特此公告

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2012年8月14日