股票代码：002024    证券简称：苏宁电器    公告编号：2012-034

苏宁电器股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2012年8月9日（星期四）以电子邮件方式发出会议通知，2012年8月12日上午9:30在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议；

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局的有关文件精神，为了进一步完善公司利润分配政策、维护全体股东利益，对公司《章程》中与利润分配政策相关的条款第八十二条、第一百六十四条进行修改，并提请股东大会授权董事会办理相应事项的工商变更登记。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《章程修正案》。

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施；

自2011年公司明确提出“十年发展规划”以来，围绕营销创新、电子商务、服务升级等方面的工作全面展开。公司正在形成“苏宁连锁、乐购仕连锁、苏宁易购”三个战略业务单元协同发展的新的业务框架，并在此业务框架之下，实现企业运营模式以及盈利模式的创新转型。

鉴于此，公司拟发行公司债券，进一步增强企业的资金能力，有力的支持采购平台、物流平台、信息平台以及人力资源平台的建设，全力助推公司模式创新，主要体现在：

1、创新采购模式：公司将不断优化供应商合作关系，进一步推进与知名品牌供应商的战略合作；通过提前预付款等操作，加大各品类定制包销产品占比；着力提升经销产品占比；通过缩短联营代销产品结算账期等举措，大力推进开放平台的发展。

2、创新研发平台：公司将加快“云服务”模式的构建，支撑线上线下服务升级转型，并同步推进店面智能化体系的建设；配套公司云计算中心、研发基地的建设，加大力度引进以及自主培养研发人才。

3、优化物流运营体系：公司将全面加强全国性物流网络的完善，充分运用信息技术手段，提升物流体系运营能力，实施精准配送，提升消费者的购物体验。

综上，为更好的践行公司十年发展战略，支持企业实现转型升级以及业务的持续发展，公司在充分分析企业发展资金需求、资产负债结构、融资渠道以及市场行业发展情况后，提出了发行公司债券（以下简称“本次发行”）的计划。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行方案逐项审议情况如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券的规模；

本次发行的公司债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元），以一期或分期形式发行。具体发行规模和分期方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券向公司股东配售的安排；

本次发行的公司债券不向公司股东进行优先配售，直接面向市场和公众发行；

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券的期限和品种；

本次发行的公司债券存续期限不超过10年（含10年），可为单一期限或多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定；

4、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券的募集资金用途；

本次公司债券的募集资金将用于补充公司营运资金和调整公司债务结构；

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券的还本付息方式；

采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；

6、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券的利率水平及确定方式；

本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定；

7、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券的担保安排；

本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司和市场的情况确定；

8、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券上市场所；

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请；

9、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券偿债保障措施；

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券决议的有效期；

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，该议案需提交股东大会审议；

为提高本次发行的工作效率，参照市场惯例，提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次发行公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、发行时机、利率及确定方式、是否设置回售或赎回条款、募集资金用途、担保安排、偿债保障安排等与发行相关的全部事宜；

2、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；

5、办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；

6、决定聘请参与本次公开发行公司债券必要的中介机构；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

由公司董事会提请股东大会同意本议案下的董事会授权人士为公司董事任峻先生，该董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司在本次公司债券发行过程中具体处理与本次公司债券发行、上市有关的上述事宜。

四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

具体详见公司2012-036号《苏宁电器股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司 董事会

2012年8月14日

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-035

苏宁电器股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2012年8月9日（星期四）以电子邮件方式发出会议通知，2012年8月13日上午10时整在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经审议，通过如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

监事会全体成员审核后认为，公司对《章程》中关于公司利润分配政策特别是现金分红政策条款的进一步完善和明确，充分体现了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理回报，建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局有关文件的指示精神，并且客观、真实、准确的反映了公司的实际情况。全体监事一致同意对公司《章程》的相关修订。

《章程》修订的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。

本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司监事会

2012年8月14日

股票代码：002024    证券简称：苏宁电器    公告编号：2012-036

苏宁电器股份有限公司董事会

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2012年8月29日下午13:30；

网络投票时间为：2012年8月28日－2012年8月29日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月28日15:00至2012年8月29日15:00期间的任意时间；

2、股权登记日：2012年8月22日；

3、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心会议室；

4、召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准；

7、提示公告：公司将于2012年8月22日就本次临时股东大会发布提示公告；

8、会议出席对象：

(1)凡2012年8月22日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于修改公司<章程>的议案》；

2、《关于公开发行公司债券的议案》，该议案内容需逐项审议；

（1）发行公司债券的规模；

（2）发行公司债券向公司股东配售的安排；

（3）发行公司债券的期限和品种；

（4）发行公司债券的募集资金用途；

（5）发行公司债券的还本付息方式；

（6）发行公司债券的利率水平及确定方式；

（7）发行公司债券的担保安排；

（8）发行公司债券上市场所；

（9）发行公司债券偿债保障措施；

（10）本次发行公司债券决议的有效期。

3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见2012年8月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2012年8月23日、8月24日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：苏宁电器股份有限公司会议中心（江苏省南京市玄武区苏宁大道1号）

信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部14楼董秘办

邮政编码：210042

传真号码：025-84418888-888000-888480

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董秘办

联系电话：025-84418888-888480，联系人：孙天超。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362024；投票简称为“苏宁投票”。

（3）股东投票的具体程序

①输入买入指令；

②输入证券代码362024；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案号	议案内容	对应申报价格
100	总议案	100.00
1	关于修改公司《章程》的议案	1.00
2	关于公开发行公司债券的议案	2.00
(1)	发行公司债券的规模；	2.01
(2)	发行公司债券向公司股东配售的安排；	2.02
(3)	发行公司债券的期限和品种；	2.03
(4)	发行公司债券的募集资金用途；	2.04
(5)	发行公司债券的还本付息方式；	2.05
(6)	发行公司债券的利率水平及确定方式；	2.06
(7)	发行公司债券的担保安排；	2.07
(8)	发行公司债券上市场所；	2.08
(9)	发行公司债券偿债保障措施；	2.09
(10)	本次发行公司债券决议的有效期	2.10
3	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案	3.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

（4）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效的投票结果为准进行统计。

②对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。

③如股东通过投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁电器股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

(3)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月28日15:00－2012年8月29日15:00。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2012年8月14日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司2012 年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于修改公司《章程》的议案
2	关于公开发行公司债券的议案
(1)	发行公司债券的规模
(2)	发行公司债券向公司股东配售的安排
(3)	发行公司债券的期限和品种
(4)	发行公司债券的募集资金用途
(5)	发行公司债券的还本付息方式
(6)	发行公司债券的利率水平及确定方式
(7)	发行公司债券的担保安排
(8)	发行公司债券上市场所
(9)	发行公司债券偿债保障措施
(10)	本次发行公司债券决议的有效期
3	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2012年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。