证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-019
桐昆集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届九次董事会会议通知于2012年8月3日书面或通过邮件发出，会议于2012年8月13日在桐昆股份总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于修订公司章程的议案》。
同意公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款予以修订。(具体见附件一：桐昆集团股份有限公司章程修订对照表) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于制定未来三年股东回报规划的议案》。
同意公司为进一步增强利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定未来三年股东回报规划。（具体见附件二：桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于向各银行申请授信额度的议案》。
同意公司向中国农行银行股份有限公司桐乡支行等金融机构，在未来两年内申请总额为626200万元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于启动恒邦项目的议案》。
考虑到在行业的调整期进行反周期项目建设，能有效降低项目的建设成本，在行业周期性向好的情况下迅速释放产能，能在激烈的市场竞争中拉大与同行企业的差距，同时，考虑到公司已有成功的经验，为提升今后企业的盈利能力，能为股民创造更大的利益，在现有企业自身实力的基础上，结合市场对纺织产品的需求状况，经研究，同意公司启动恒通化纤工业城四期项目，即恒邦项目，项目的具体情况如下：
（一）项目概况
1、项目名称：桐昆集团股份有限公司年产40万吨超仿棉差别化纤维项目。
2、投资规模：项目总投资为186000万元，其中建设投资为149350万元(含外汇13917万美元)、建设期利息6650万元，流动资金为30000万元。
3、实施单位：桐昆集团股份有限公司
4、项目用地面积：本项目总用地450亩，其中220亩的用地指标已基本落实，其他230亩用地手续尚在办理当中。
5、建设地址：浙江省桐乡市临杭经济区
6、项目负责人：陈士良
（二）建设内容及规模
本项目拟新建聚酯车间、熔体直纺长丝车间、PTA投料间、综合动力给水站等建筑物共计147370平方米，采用国产化聚酯熔体直纺、“一头两尾”柔性化聚合工艺技术，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备1600位，设置20条直接纺差别化纤维长丝生产线，形成年产40万吨超仿棉差别化涤纶长丝的生产能力。
（三）产品方案
根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品包括强韧仿棉牛津纤维、经编仿棉底纱专用丝、仿棉复合丝专用纤维、超透气高仿棉纤维等差别化POY产品系列，以及吸湿排汗FDY丝、细旦舒柔FDY丝等差别化FDY产品系列。产品兼具棉纤维的吸湿、保暖、耐碱等特点，又可克服天然纤维导湿排湿性差、弹性差、不抗皱、易缩水等缺点，是综合性能超越天然纤维的新型纤维。
（四）预期经济效益和社会效益
本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年营业收入估算为592746万元，经测算，正常年的利润总额为68000万元，所得税后利润为57800.0万元。能为社会提供大约1200个长期就业机会。经济效益和社会效益明显。
（五）下一步工作计划，
本项目已开展相关前期工作，待项目批文取得后，即可实施该项目。
项目的详细情况，请参阅该项目的可行性研究报告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2012年8月29日上午9:30在公司总部会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号）召开公司2012年度第二次临时股东大会。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012年8 月14日
附件一：桐昆集团股份有限公司章程修订对照表
附件二：桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划
附件三：桐昆集团股份有限公司年产40万吨超仿棉差别化纤维项目可行性研究报告
桐昆集团股份有限公司章程修订对照表
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修改内容如下：
| 条款 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 第一百五十五条 | 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 | 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 |
桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划
一、未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2012-2014 年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求：
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-020
桐昆集团股份有限公司
关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本次临时股东大会由公司董事会召集。
二、会议召开时间：2012年8月29日上午9：30
三、会议召开地点：桐昆集团股份有限公司总部五楼会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号）
四、会议方式：现场召开、现场表决。
五、会议议题：
1、审议《关于修订公司章程的议案》；
2、审议《关于制定未来三年股东回报规划的议案》；
3、审议《公司关于不对2011年度利润进行分配的议案》；
4、审议《关于向各银行申请授信额度的议案》。
以上议案中第3项议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并于2月22日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。1、2、4项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并于8月14日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》。
六、出席对象：
1、2012年8月23日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员 ；
4、本公司聘请的律师。
七、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡、持股凭证登记；代理他人的凭股东帐户卡、持股凭证和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。
登记时间：2012年8月24日8:30—16:30。
登记地点：本公司总部513办公室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号）。
联系人： 周 军、宋海荣
联系电话：0573-88187878、88182269
传真：0573-88187776
八、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
2、出席本次会议的股东或股东代表，在会议召开前半小时签到，并凭本人身份证明原件换取会议出席证。
3、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012 年8 月14日
附件：授权委托书
附件：
授 权 委 托 书
兹委托___________先生(女士)代表本人出席桐昆集团股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
委托日期________________
| 授 权 范 围 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 关于修订公司章程的议案 | |||
| 关于制定未来三年股东回报规划的议案 | |||
| 公司关于不对2011年度利润进行分配的议案 | |||
| 关于向各银行申请授信额度的议案 |