证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2012-016

  武汉高德红外股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  武汉高德红外股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月13日在武汉市洪山区书城路26号公司会议室举行。会议由公司董事会召集，出席会议的股东及股东代表共8名，共计220,359,375股，代表公司总股本的73.45%，部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄立主持。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  经出席会议的股东及股东代表审议，投票表决一致通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于制定<分红管理制度>的议案》

  同意：220,359,375股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

  2、审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

  同意：220,359,375股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

  3、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  为维护公司股东特别是中小投资者的利益，加强公司现金分红的透明度，公司将对章程第一百六十三条进行修订，从而明确公司的利润分配政策、利润分配原则、现金分红的标准和比例、完善公司利润分配事项的决策程序和机制。修订的具体内容详见附件一：《公司章程修订案》

  同意：220,359,375股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

  三、律师出具的法律意见

  本次大会已经君合律师事务所律师王磊、郭昕现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格和会议召集人资格合法有效，表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2012年第一次临时股东大会决议；

  2、北京君合律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月十三日

  附件一：

  公司章程修订案

  根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件的指示精神，结合公司的具体情况，修订《公司章程》的相关条款，具体情况如下：

  原文：

  第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  修订为：

  第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  （三）现金分红的条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （六）决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  （七）利润分配政策的监督约束机制：

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。