(上接A71版)

公司近三年利润分配情况如下表。

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公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润为-3,373.45万元，2009年度利润分配方案为利润不分配。

公司2010年度和2011年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为563.41万元和629.78万元。2010年度和2011年度利润分配方案均为利润不分配，当年剩余未分配利润主要用于满足公司日常周转流动资金需要。

释 义

在有研半导体材料股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

单晶硅是电子信息材料中最基础性材料，是一种良好的半导体材料。随着信息产业的快速发展，单晶硅应用已渗透到国民经济和国防科技中各个领域，当今全球超过2,000亿美元的电子通信半导体市场中95%以上的半导体器件及99%以上的集成电路应用单晶硅材料，半导体单晶硅市场整体需求呈持续增长态势。近年来，全球包括我国对节能环保和新能源的重视与发展与日俱增，单晶硅在节能环保和新能源产业中的使用需求增长迅速，根据国家《新材料产业“十二五”发展规划》中“战略性新兴产业对部分新材料的需求预测”，“预计到2015年，需要8英寸硅单晶抛光片约800万片/年”，这不仅对单晶硅材料的产业技术发展提出了更高的要求，也为单晶硅提供了更大的市场空间。

有研硅股作为我国规模最大、产业化水平最高的半导体硅材料高新技术企业和国家认定企业技术中心，始终致力于推动我国半导体硅材料工程化技术进步，在国家重大科技专项、国家科技支撑、国家“863”计划、高技术产业化示范工程等项目的支持下，先后研制成功我国第一根6英寸、8英寸、12英寸和18英寸直拉硅单晶、6英寸区熔硅单晶，其中12英寸直拉硅单晶被评为1997年中国十大科技进展之一。公司掌握了大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技术，申请专利100余项，制订国家及行业标准数十项，并形成对国内同行业的带动和示范，为我国半导体硅单晶及抛光片行业的技术进步和产业发展做出了重要贡献，支撑了我国微电子产业的持续健康发展。

有研硅股自1999年上市以来，重点开展大直径硅单晶及抛光片工程化技术研究和产业化建设，目前已经具备集成电路用4-8英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光片、外延用4-8英寸重掺杂硅单晶及抛光片、12英寸以上大直径硅单晶等产品的生产能力。未来几年，随着国内外半导体材料市场持续增长，公司将通过市场融资、战略合作等方式快速扩大优势产品的生产规模，提升盈利能力。

在公司主营产品硅单晶抛光片领域，8英寸硅单晶抛光片是当前世界集成电路产业的主流产品之一，在国际半导体产业中占有较大比重，且随着国外产业升级换代，国内8英寸硅单晶抛光片的市场需求将在未来几年将呈现爆发式增长。目前，由于技术、管理、人才等方面的原因，国内8英寸集成电路用硅单晶抛光片尚未形成规模生产能力，远不能满足国内8英寸芯片生产线配套的需要，主要依赖进口。提高8英寸直拉及区熔硅单晶抛光片的生产能力，对满足国家战略需求和公司持续健康发展均具有重要意义。

有研硅股现拥有一条完整的6英寸和8英寸硅单晶抛光片加工线。其中，公司8英寸硅单晶抛光片产品已经通过多家客户批量认证，建立了较为稳定的市场渠道。目前，8英寸硅单晶抛光片产能严重不足，已成为扩大公司经营规模和提升盈利能力的瓶颈。

综上所述，建设规模化的8英寸直拉及区熔硅单晶抛光片项目，符合国家战略需求，不仅能够促进我国半导体行业技术进步和产业升级，而且有利于公司调整产品结构，增强盈利能力。

（二）本次非公开发行的目的

本次发行募集资金投资项目8英寸硅单晶抛光片项目是为实现公司“坚持半导体硅材料核心产业发展，适时进入硅材料相关产业领域”的发展战略而开展的。公司拟通过实施该项目，优化调整产品结构，突出8英寸直拉和区熔硅单晶抛光片主业，提升公司在优势产品上的生产规模和核心竞争力，抓住市场机遇，促进公司提高经营规模和盈利能力，为中长期发展奠定坚实基础。

三、本次非公开发行的发行对象及其与本公司的关系

有研总院基本情况详见本预案第二节“有研总院基本情况及附条件生效股票认购协议摘要”之“有研总院基本情况”。

有研总院为本公司控股股东，本次发行前持有公司39.68%的股份。有研总院承诺全额认购本公司本次发行股票。本次发行完成后，有研总院仍是本公司控股股东。

四、本次非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量及限售期等

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。

（二）发行方式与时间

本次发行的股票全部向特定对象公司控股股东有研总院发行，在获得中国证监会核准后六个月内发行。

（三）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2012年8月14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.73元/股。股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行的股票数量合计不超过6,100万股（含）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

（五）认购方式

有研总院以现金方式认购本次发行的股票。

（六）滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由公司股东按照发行后的股份比例共享。

（七）限售期

有研总院认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（八）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次发行的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行事项之日起十八个月。

五、募集资金投向

本次发行预计募集资金总额不超过58,720万元，扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司控股股东有研总院与公司签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议，承诺以现金认购本次发行股票，该行为构成关联交易，须经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。在股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，控股股东有研总院持有公司86,313,540股股票，持股比例为39.68%，国务院国资委持有有研总院100%的出资权益，为公司实际控制人。有研总院拟全额认购本次发行股票。本次发行完成后，有研总院持股比例将进一步上升，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

八、有研总院须申请免于以要约方式增持公司股份

本次发行前，有研总院持有公司39.68%股份，为公司控股股东。本次发行完成后，有研总院持股比例将进一步上升，并触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次有研总院的认购行为属于可以免于以要约方式增持公司股份的情形之一。董事会将提请公司股东大会同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。若股东大会同意该申请，则有研总院无需以要约方式增持公司股份。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经获得公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经国务院国资委审核批准、提请公司股东大会审议通过、经股东大会审议同意有研总院免于以要约方式增持公司股份、中国证监会核准后方可施行。

第二节 有研总院基本情况及附条件生效股票认购协议摘要

一、有研总院基本情况

（一）有研总院基本情况表

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（二）有研总院的股权控制关系

截至本预案公告日，有研总院与发行人、国务院国资委之间的股权及控制关系结构图如下：

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（三） 有研总院主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果

有研总院成立于1952年，是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，现为国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，国务院国资委持有其100%的出资权益。建院以来，获得国家级和省部级科技成果奖励1,000余项，授权专利和制订国家及行业标准1,500余项；现拥有10个国家级研究中心和实验室，下属7家二级公司；员工3,300余人，其中院士4名，国家级专家120余名，高级专业技术人员1,000余名；设有9个博士和硕士学位学科授权点。目前有研总院承担了大型飞机、极大规模集成电路等国家重大科技专项研究课题和一批国家战略性新兴产业开发项目。

有研总院的主营业务为有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务以及相关产品生产与销售。截至2011年12月31日，除控股有研硅股外，有研总院还拥有有研亿金新材料股份有限公司（有研总院持股68.21%）、有研稀土新材料股份有限公司（有研总院持股36.25%）、有研粉末新材料（北京）有限公司（有研总院持股68.35%）、有研光电新材料有限责任公司（有研总院持股96.47%）、北京康普锡威科技有限公司（有研总院持股70%）和厦门火炬特种金属材料有限公司（有研总院持股40%）等下属公司。

有研总院2009年度、2010年度和2011年度财务报表已经大信会计师事务有限公司审计。有研总院最近三年主要财务数据见下表：

单位：万元

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（四）有研总院最近一年的简要财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，有研总院最近一年的简要财务报表如下：

1、合并资产负债表（简表）

单位：万元

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2、合并利润表（简表）

单位：万元

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3、合并现金流量表（简表）

单位：万元

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（五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

有研总院及其领导班子成员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本次发行后同业竞争和关联交易情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。

三、本次发行方案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况

（一）2010年度有研总院及其下属公司与公司之间的交易情况

1、公司向有研总院及其关联方支付房屋租赁费、综合服务费、水电费、设备租赁费、原材料采购等与日常经营相关的交易金额共计5,614.49万元，占公司当期同类交易金额的12.6%。

2、公司向有研总院及其关联方借款余额为7,000.00万元，占公司当期借款余额的22%。

（二）2011年度有研总院及其下属公司与公司之间的交易情况

1、公司向有研总院及其关联方支付房屋租赁费、综合服务费、水电费、设备租赁费、原材料采购等与日常经营相关的交易金额共计6,476.99万元，占公司当期同类交易金额的12.12%。

2、公司向有研总院及其关联方借款余额为10,600.00万元，占公司当期借款余额的34%。

3、公司向有研总院及其下属公司收购、出售资产的交易总额2,093.54万元，占公司当期收购、出售资产交易总额的100%。

（三）2012年第一季度有研总院及其下属公司与公司之间的交易情况

1、公司向有研总院及其关联方支付房屋租赁费、综合服务费、水电费、设备租赁费、原材料采购等与日常经营相关的交易金额共计1,377.36万元，占公司当期同类交易金额的16.54%。

2、公司向有研总院及其关联方借款余额为14,700.00万元，占公司当期借款余额的42%。

3、公司向有研总院及其下属公司收购、出售资产的交易总额1,127.29万元，占公司当期收购、出售资产交易总额的100%。

四、附条件生效股票认购协议内容摘要

在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，有研总院已与公司签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

1、发行人：有研半导体材料股份有限公司

2、认购人：北京有色金属研究总院

3、签订时间：2012年8月10日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量：认购人认购数量上限为6,100万股(含)。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

2、认购价格和定价原则：发行人本次非公开发行股票的每股价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价,即9.73元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

3、认购方式：认购人同意不可撤销地按前述确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。

4、支付方式：认购人不可撤销地同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股票,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

5、限售期：认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

（三）协议生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票方案；

3、本协议获得发行人股东大会批准；

4、发行人股东大会批准认购人免于以要约方式增持发行人股份；

5、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

（四）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的,不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过58,720万元，扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况与发展前景

（一）项目基本情况

1、项目名称：8英寸硅单晶抛光片项目

2、项目建设单位：国宇半导体材料有限责任公司

3、生产规模：年产120万片8英寸直拉及区熔硅单晶抛光片

4、建设周期：项目建设期为18个月

5、工艺流程：多晶硅→直拉/区熔→单晶硅→检测→截断、滚磨→线切片→倒角→检测→激光刻字→双面磨片→腐蚀→热处理→多晶硅沉积→背封→检测→边缘抛光→贴蜡抛光→表面洁净处理→检测→封装出厂

6、征地面积：100亩

7、建筑面积：70,100平方米

8、项目总投资额：59,586万元，其中建设投资56,386万元

9、主要技术经济指标：项目建成达产后，主要技术经济指标如下表。

表：8英寸硅单晶抛光片项目主要技术经济指标

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（二）项目发展前景

1、本项目属于国家鼓励发展的高新技术产业

本项目属于国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部2004年4月30日发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中信息类第18项“电子材料”的主要内容：多晶硅、8-12英寸单晶硅及外延片的范畴，属于国家鼓励发展的高新技术产业。国家《新材料产业“十二五”发展规划》中重点发展的半导体材料中，也明确了“以高纯度、大尺寸、低缺陷、高性能和低成本为主攻方向，逐步提高关键材料自给率。开发电子级多晶硅、大尺寸单晶硅、抛光片、外延片等材料。” 8英寸硅单晶抛光片项目建设起点高，并可迅速形成经济规模。该项目的建设和投入运营对国内微电子产业的发展起到促进作用，并可形成新的经济增长点。

2、项目产品具有广阔的市场前景

8英寸硅单晶抛光片是制造大规模集成电路的基础材料，集成电路的需求决定了该产品的市场。集成电路技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化的关键技术，集成电路产业也是目前世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业之一，集成电路产业规模每年均保持快速发展，为本项目建设提供了强有力的市场支撑。

虽然近年国际12英寸硅片日趋占据主导地位，但8英寸硅片市场仍在不断成长，其成长驱动力来自两个方面：一方面，8英寸硅片的应用可拓展到90纳米或更小线宽；另一方面，硅片在功率集成电路的应用由6英寸向8英寸转移。

在国内，8英寸硅片市场更是“风景独好”，其需求占据国内半导体硅材料市场的主导地位，而且市场环境更加成熟。德州仪器成都厂、中芯国际天津厂、华虹、NEC、华润上华等对国产8英寸硅片的需求旺盛。随着国家大力发展战略性新兴产业，电动汽车、3G基站建设、风电等产业的发展将进一步促进国内电源管理芯片等功率集成电路和8英寸硅片市场的发展。国内的8英寸硅片产业正迎来非常好的发展契机。就当前全球集成电路产业发展的特征而言，8英寸集成电路芯片生产线从美国、欧洲、日本向新兴经济体转移的趋势日益明显，中国有机会利用这一产业转移建设更多的8英寸集成电路和功率器件生产线，这将进一步加大国内厂商对8英寸硅片的需求量。根据国家《新材料产业“十二五”发展规划》中“战略性新兴产业对部分新材料的需求预测”，“预计到2015年，需要8英寸硅单晶抛光片约800万片/年”。此外，由于国内8英寸集成电路芯片生产线产能的持续增长，芯片制造商之间的竞争也日趋激烈，原材料的本土化将是厂家降低生产成本、提升竞争力的主要手段，这也给国内半导体材料厂商提供了难得的发展机遇。

国内8英寸集成电路用硅抛光片目前还没有形成大批量生产的能力。公司力求抓住当前有利时机，建设规模化的8英寸直拉及区熔硅单晶抛光片生产线，并持续提升产业化技术水平，有效控制成本，提高利润率。

3、公司具备承担此项目的技术基础

在国家重大科技专项、国家科技支撑、国家“863”计划、高技术产业化示范工程等项目的支持下，公司先后研制成功我国第一根6英寸、8英寸、12英寸和18英寸直拉硅单晶、6英寸区熔硅单晶。公司掌握了大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技术，申请专利100余项。

公司目前拥有6英寸和8英寸硅抛光片生产线，其中，8英寸抛光片产品已在多家客户完成批量验证，建立了稳定的市场渠道。此外，有研硅股正在承担国家重大科技专项“12英寸硅单晶抛光片研制项目”。

由此可见，有研硅股具有承担本项目的技术及市场基础。

（三）项目实施主体

本项目的实施主体为国宇半导体材料有限责任公司，国宇半导体材料有限责任公司为公司的全资子公司，注册地为河北省三河市，注册资金5,000万元。

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（四）项目建设用地

本项目建设地点位于河北省燕郊国家高新技术产业开发区。本项目征地面积100亩，建筑面积70,100平方米，主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、库房、倒班宿舍以及相应的建（构）筑物。项目建设方案合理可行。

本次发行募集资金投资项目符合建设用地方面的规定，目前已完成项目用地“招拍挂”程序，并已足额缴纳土地出让款，正在办理国有土地使用权证书。

（五）项目环保情况

本项目建成后，在生产过程中产生的主要污染物有一般生产废水、研磨废水、酸碱废气、固体废物等，项目工程建设方案中安排了环保投资，在项目实施过程中发行人将采取必要的环保治理措施，以保证项目在运行过程中产生的各种污染物（废水、废气及固体废弃物）及动力设备运行产生的噪声均能得到有效治理。

由于项目建成后在生产过程中所排污染物数量少，污染程度低，通过采取与之配套的环保措施，处理后各污染物排放指标均能达到相应的标准，满足总量控制要求, 不会对周围环境造成重大不利影响。

河北省三河市环境保护局已于2011年8月29日以三环管[2011]第5号文对本次募集资金投资项目的环境影响报告进行批复，原则同意本项目的建设。

（六）项目经济评价

经测算，本项目达产后可实现年销售收入35,897万元，年税后利润5,906万元，销售利润率为16.45%；税前内部收益率13.62%，税后内部收益率11.98%；税前静态投资回收期7年，税后静态投资回收期7.47年。该项目具有良好的经济效益。

（七）项目资格文件取得情况

本项目已经取得燕郊高新技术开发区管理委员会出具的固定资产投资项目备案证（燕区经备字[2011]28号）；取得了三河市环境保护局出具的投资项目环境影响报告书批复（三环管[2011]第5号）。

（八）结论

综上所述，本项目的建设符合国家相关产业政策，属于国家鼓励扶持产业范畴。项目实施主体具有承担此项目的技术、人才和市场基础。项目市场前景广阔，可迅速形成规模经济并带动电子信息产业的发展。项目实施能够提高企业持续盈利能力和核心竞争能力，具有良好的经济效益和社会效益。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行所募资金用于建设8英寸硅单晶抛光片项目，有利于扩大优势产品的生产规模，提升公司产品的市场占有率，提高公司的整体竞争能力和可持续发展能力，并且公司本次募集资金投资项目的生产规模及市场竞争状况对公司生产管理能力、市场开拓能力都提出了更高的要求，有利于公司经营管理水平的进一步提高。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司资产规模将显著扩大，资本实力明显增强。同时，本次发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，随着生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司的经营规模和盈利能力将进一步提升。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力和核心竞争力得以增强，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生不良影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得以增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与权益总额将同时增加，资产负债率适度下降，能够有效增强公司的间接融资能力和抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平。但由于募集资金投资项目建设期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的波动。随着项目的建成投产，项目收益将会逐步增加，公司竞争能力将得到有效提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行对公司其他方面影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将在注册资本、股本结构方面对《公司章程》进行相应修订。此外，公司无其他修订公司章程的计划。

（二）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，控股股东有研总院持有本公司39.68%的股份；有研总院承诺全额认购本次发行股票，按此计算，本次发行完成后，有研总院仍为本公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司控股股东有研总院与公司签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议，承诺以现金认购本次发行股票，该行为构成关联交易。本次发行完成后，本公司与控股股东有研总院及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。

五、本次发行后的资金占用及关联担保情形

本次发行完成后，不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司资产负债率将有所下降，间接融资能力和抗风险能力进一步加强。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 发行人利润分配情况

一、公司现有利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整利润分配政策暨修订<有研半导体材料股份有限公司章程>的议案》和《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》，进一步完善了公司的利润分配制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定利润分配政策、决策机制等。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（一）修订后的公司章程对利润分配的规定

修订后的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定，对公司的利润分配政策做出如下规定：

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10％列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取；

（三）经股东大会决议，可提取任意公积金；

（四）按股东持股比例支付股东利润(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。

公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利润。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配利润；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形。

（三）公司股票发放的具体条件：

在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票分配预案。

第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司董事会、监事会审议，形成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或/和股票股利的派发事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（二）未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，结合《有研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“本规划”）。

第一条 制订本规划考虑的因素

着眼于公司长远利益和可持续发展，综合考虑公司发展战略和经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制订原则

（一）公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；

（二）公司股东回报规划的制订应在保护全体股东整体利益的基础上，兼顾公司长远利益和可持续发展，保持公司利润分配政策的持续性和稳定性；

（三）制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。

第三条 未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

未来三年（2012年-2014年），公司机遇与挑战并存，处于重要的转型升级时期，需要较大的资金投入，以扩大产业规模、优化产品结构、完善产业链，提升公司盈利能力、核心竞争力和市场价值，为公司今后的跨越式发展奠定坚实基础。公司的长远发展离不开全体股东在这一时期的大力支持。为此，公司制订如下具体股东回报规划：

（一）在符合利润分配条件的情况下，公司每年进行一次利润分配。在条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配。

（二）未来三年（2012年-2014年），如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。

特殊情况是指公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形。

（三）若未来三年（2012年-2014年）公司保持盈利且净利润持续增长，公司将适当提高现金分红的比例，或者实施股票或现金与股票相结合的利润分配方式，加大对投资者的回报力度。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两个月内完成现金或/和股票的派发事项。

第四条 未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制订新的回报规划。

（二）在充分考虑公司经营情况、发展目标及资金需求，并充分听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制订新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。

（三）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照本条第二款的规定履行决策程序。

第五条 本规划自股东大会审议通过之日起生效。

二、最近三年分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

单位：万元

■

（二）未分配利润使用情况

公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润为-3,373.45万元，2009年度利润分配方案为利润不分配。

公司2010年度和2011年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为563.41万元和629.78万元。2010年度和2011年度均未分配利润，当年剩余未分配利润主要用于满足公司日常周转流动资金需要。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、募投项目实施的风险

公司本次发行募集资金将用于新建8英寸硅单晶抛光片项目。项目投产后，可扩大公司生产规模，提高公司产品的市场占有率，增强公司盈利能力。尽管公司在确定投资以上项目前对项目技术成熟度及先进性进行了充分论证，但在项目实施过程中，仍可能出现一些不可预测的风险因素。

此外，在决定投资上述项目前，公司已对项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但由于市场本身具有的不确定因素，公司募集资金投资项目实施后仍存在不能完全实现预期收益的风险。

二、原料采购风险

本次发行完成后，公司硅单晶抛光片产能将得到提高，产能的增加必然带来对原材料的大量需求。由于公司目前主要原材料多晶硅主要从国外进口，尽管公司与主要原材料供应商有着长期友好合作，在产品品质和数量上有一定保障，但如果出现市场供需形势发生较大变化或公司需求超预期增加等情况，公司会面临一定的原材料供应风险。

三、产品价格下降的风险

由于公司本次募集资金投资项目产品市场化竞争程度较高，市场波动难以控制，尽管目前市场需求有很大增长空间，本次募集资金项目可行性分析中也已充分考虑了未来价格波动的因素，但公司仍面临因产品价格下降产生的经营风险。

四、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，存在短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。

五、本次发行的审批风险

本次发行尚需经国务院国资委审核批准、提交股东大会审议通过和中国证监会核准，上述批准和核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

六、股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会给股票价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

第七节 其他必要披露的事项

本次发行无其他必要披露事项。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年 8 月 10 日

项目	2009年	2010年	2011年	三年合计
归属于母公司所有者的净利润	-3,373.45	563.41	629.78	-2,180.26
分配现金股利	--	--	--	--

有研硅股、本公司、公司、发行人	指	有研半导体材料股份有限公司
有研总院、控股股东	指	北京有色金属研究总院
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、	指	有研半导体材料股份有限公司拟以非公开发行股票方式，向有研总院发行不超过6,100万股（含）人民币普通股股票的行为
本预案	指	有研半导体材料股份有限公司非公开发行A股股票预案
附条件生效股票认购协议	指	有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股票认购协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
募集资金	指	有研硅股本次非公开发行募集资金
公司章程	指	有研半导体材料股份有限公司章程
高管人员	指	总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员
A股	指	人民币普通股
元	指	人民币元
(含)	指	包含前述本数，如“6,100万股（含）”，指“包含6,100万股”
半导体材料	指	导电能力介于导体和绝缘体之间的材料
硅单晶抛光片、硅片	指	用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割等工艺后成为硅抛光片（硅片），产品广泛应用于集成电路、分立器件制造等
直拉	指	一种单晶硅制造技术，采用直拉法生产的单晶硅多用于集成电路制造
区熔	指	一种单晶硅制造技术，采用区熔法生产的单晶硅多用于半导体功率器件
大直径	指	直径在8英寸（200毫米）及以上
重掺杂	指	掺入单晶硅中的杂质比较多，重掺杂的单晶硅多用于功率器件
轻掺杂	指	掺入单晶硅中的杂质比较少，轻掺杂的单晶硅多用于集成电路

公司名称：	有研半导体材料股份有限公司
英文名称：	GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD.
股票上市交易所：	上海证券交易所
股票简称及代码：	有研硅股（600206）
法定代表人：	周旗钢
注册资本：	217,500,000元
成立日期：	1999年3月12日
注册地址：	北京市海淀区北三环中路43号
邮政编码：	100088
电话号码：	010-62355380
传真号码：	010-62355381
互联网网址：	http：//www.gritek.com
电子信箱：	liujing@gritek.com
经营范围：	单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	8英寸硅单晶抛光片项目	59,586	58,720
合计		59,586	58,720

公司名称：	北京有色金属研究总院
注册资本：	42,665.80万元
法定代表人：	张少明
注册地址：	北京市西城区新外大街2号
经营范围：	许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	480,792.12	344,527.04	270,562.94
净资产	280,844.99	211,22.62	183,558.06
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	627,868.71	342,980.18	238,724.91
营业利润	67,547.86	9,976.15	4,585.17
利润总额	75,135.13	10,280.43	6,578.15
净利润	63,420.41	8,059.09	5,501.61

项目	2011年12月31日
流动资产合计	328,945.76
非流动资产合计	151,846.35
资产总计	480,792.12
流动负债合计	187,326.96
非流动负债合计	12,620.17
负债合计	199,947.13
所有者权益合计	280,844.99

项目	2011年度
营业总收入	627,868.71
营业利润	67,547.86
利润总额	75,135.13
净利润	63,420.41

项目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	17,910.42
投资活动产生的现金流量净额	-40,008.86
筹资活动产生的现金流量净额	31,620.26
现金及现金等价物净增加额	8,633.83

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	8英寸硅单晶抛光片项目	59,586	58,720
合计		59,586	58,720

序号	项目	单位	数据和指标	备注
1	总投资	万元	59,586
	其中：建设投资	万元	56,386
	铺底流动资金	万元	3,200
2	产品销售收入	万元	35,897	达产年
3	净利润	万元	5,906	达产年
4	销售利润率	%	16.45	达产年
5	静态投资回收期	年	7.47	含建设期（税后）
6	盈亏平衡点	万片	66.43	产量

公司名称：	国宇半导体材料有限责任公司
注册资本：	5,000万元
法定代表人：	周旗钢
注册地址：	三河市燕郊兴都村南
成立日期：	2012年1月12日
经营范围：	单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务等；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务（法律、法规禁止经营的除外，法律、法规需许可的待许可后方可经营）。

项目	2009年	2010年	2011年	三年合计
归属于母公司所有者的净利润	-3,373.45	563.41	629.78	-2,180.26
分配现金股利	--	--	--	--