证券代码：600882 证券简称：*ST大成 编号：临2012-025

  山东大成农药股份有限公司重大资产重组标的资产过户进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2012年6月21日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东大成农药股份有限公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]829号）文件，齐银山及其一致行动人收到中国证券监督管理委员会《关于核准齐银山及其一致行动人公告山东大成农药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]830号）文件，本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。

一、注入资产、置出资产的交付与过户

（一）《资产交接确认书》

2012年8月13日，中国农化及其指定第三方山东大成农化有限公司（以下简称“大成农化”）、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了《资产交接确认书》，约定以2012年7月31日为资产交割日，注入资产及置出资产进行交割，并对注入、置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。

（二）注入资产交付及过户

2012年8月13日，中国农化、大成农化、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了《资产交接确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排。为实施本次重大资产重组，大成公司于2012年6月29日设立了全资子公司沂源县源成企业管理咨询有限公司（以下简称“源成公司”），注册资本为10万元。2012年8月13日，华联矿业100%股权已过户至大成股份及源成公司名下，相关工商变更登记手续已完成，大成股份及源成公司共同持有华联矿业100%股权。华联矿业原股东已经履行完毕向上市公司交付注入资产的义务。

（三）置出资产交付及过户

依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续。

本次交易的置出资产为截至资产交割日大成股份拥有的除源成公司股权外的全部资产及负债。

依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续。

根据《资产交接确认书》的约定，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归中国农化及/或其指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化享有和承担，中国农化及/或其指定的第三方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公司对该等资产不再享有任何实际权利。

相关置出资产实施情况如下：

1、土地使用权及房屋所有权

置出资产中的土地使用权及房屋所有权已于2012年8月13日过户至大成股份指定的第三方大成农化名下。大成农化持有更名后的淄国用（2012）第C02022至第C02026号、淄国用（2012）第D01748号至第D01749号、淄国用（2012）第A08747号至第A08751号、淄国用（2012）第F02208号《国有土地使用权证书》及淄博市房权证张店区字第01-1196589号至第01-1196776号、淄博市房权证张店区字第01-1196778号至第01-1196780号《房屋所有权证书》。

2、长期股权投资

置出资产中的长期股权投资包括大成股份对九家有限责任公司的股权，具体如下：

投资单位名称	持股比例（%）
淄博大成热电有限公司	100.00
山东成丰化工有限公司	95.00
山东大成农化有限公司	100.00
淄博创成设计有限公司	100.00
泰安市国色环境工程有限公司	10.00
泰安市裕隆宾馆	48.00
淄博合力化工有限公司	41.73
山东证券有限责任公司	1.38
淄博市商业银行	0.23

根据《资产交接确认书》的约定，置出资产中大成股份拥有的七家控股及参股有限责任公司的相应股权将在资产交接确认书签署后5日内变更登记至中国农化及/或其指定的第三方名下；大成股份持有山东证券有限责任公司、淄博市商业银行的股权将在资产交割确认书签署后30日内变更登记至中国农化及/或其指定的第三方名下。如因中国农化及/或其指定的第三方违反前述义务或承诺，致使置出资产变更登记和过户手续无法顺利完成而导致银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公司损失的，中国农化及/或其指定的第三方应承担相应责任。

3、知识产权

截至资产交割日，大成股份共拥有1项专利权、3项注册商标。上述专利及商标正在办理变更至中国农化及/或其指定的第三方的手续，且该等变更不存在实质法律障碍。

4、其他资产

根据《资产交接确认书》的约定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中大成股份的其他资产已由上市公司直接交付给大成农化，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归大成农化所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化及/或其指定的第三方享有和承担。

二、后续事项

（一）债权债务的处理

1、注入资产涉及的债权债务的转移

本次重大资产重组的注入资产为华联矿业100%股权，注入资产的债权债务均由华联矿业依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。

2、置出资产涉及的债权债务的转移

（1）置出资产相关的债权转移

上市公司已于2012年8月1日向置出资产相关的全部债务人及合同相对方发出履约变更通知，通知其向中国农化及/或其指定的第三方履行对原上市公司所负的债务及合同义务。自资产交割日起，上述合同项下的权利义务由中国农化及/或其指定的第三方享有及承担，相关的资金往来不应再通过上市公司银行账户发生。

（2）置出资产相关的债务转移

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交接确认书》的约定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中负债已全部转移给大成农化承担。在资产交割日后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，中国农化及/或其指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/或其指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，中国农化应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。如大成股份的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或其指定的第三方应负责及时提供足额担保。

（二）期间损益的归属与确认

根据华联矿业全体股东与大成股份签署的《框架协议》，拟置出资产在基准日至资产交割日产生的损益由中国农化享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资产最终定价。拟注入资产在基准日至资产交割日之期间产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方按其持有华联矿业股权的相对应比例以现金向上市公司补足。根据华联矿业截止2012年7月31日的财务报表，华联矿业在过渡期间实现盈利，根据《框架协议》的约定，该等盈利归上市公司所有。

（三）证券发行登记等后续事宜的办理状况

中国农化将其持有的大成股份合计63,766,717股分别转让给银山投资、东里镇中心及汇泉国际，股份过户手续尚未完成；大成股份向华联矿业全体股东总计发行的185,511,623股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记手续。大成股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让及股份登记手续，并需向工商管理机关办理营业范围、注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

三、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2012 年8月13日出具了《关于山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》认为：

“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，注入资产已履行交付义务，置出资产部分知识产权、车辆等尚待变更至中国农化及/或其指定的第三方名下；大成农化尚待与置出资产相关人员签署劳动合同主体变更协议；大成股份尚待办理置出资产涉及的相关人员的社保关系转移至大成农化的手续；置出资产相关的长期股权投资中9家有限责任公司的股权尚待变更至中国农化及/或其指定的第三方；中国农化所持上市公司股份转让过户手续，本次重组涉及的新增股份登记等事宜正在办理过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。”

四、律师意见

本次交易的律师北京德恒律师事务所于2012 年8月13日出具了《关于山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见》认为：

“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》等相关协议中约定的协议生效的全部先决条件均已得到满足，本次交易具备实施的法定条件；

（二）本次交易涉及注入资产的工商变更登记手续已经完成，大成股份合法拥有注入资产的所有权；

（三）除本法律意见书披露事项外，本次重大资产重组涉及的置出资产已由中国农化及/或其指定的第三方承接；

（四）就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障碍，上述后续事项对大成股份不构成重大法律风险。”

五、备查文件

1、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、北京德恒律师事务所出具的《关于山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见》。

公司董事会将根据核准文件的要求及公司股东大会的授权，继续抓紧办理本次股份转让、新增股份登记等手续，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东大成农药股份有限公司董事会

2012年8月13日