证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012－031
四川天一科技股份有限公司董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
针对个别媒体就公司现金分红的计算及章程修改等方面的片面报道，为了确保信息的完整和准确,公司董事会特作如下说明：
一、 公司2009-2011年度分红情况说明和测算：
1、 公司2009年分配方案为10送1派0.2元，分红4,912,285.82元，送股24,561,429股；
2、 公司2010年未分配利润；
3、 2011年分配方案为10送1派0.2元，分红5,403,514.4元，送股27,017,572股。
2009年至2011年度，公司累计现金分红10,315,800.22元。
公司章程第一百五十五条规定：“公司……最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”之规定。
根据该项规定，公司2009-2011年度，以现金方式累计应分配的利润测算如下：
| 年度 | 归属于母公司的净利润① | 提取盈余公积 ② | 可供分配的利润③ ③＝①-② | 现金分红＝可供分配利润*10% |
| 2011年 | 61,235,152.58 | 6,093,440.99 | 55,141,711.59 | |
| 2010年 | 43,610,574.77 | 4,570,431.09 | 39,040,143.68 | |
| 2009年 | 41,376,024.88 | 4,171,658.39 | 37,204,366.49 | |
| 合计 | 146,221,752.23 | 14,835,530.47 | 131,386,221.76 | 13,138,622.18 |
公司2009-2011年度三年实现的年均可分配利润为：131,386,221.76/3=43795407.25元。
故，公司2009-2011年度，以现金方式累计分配的利润应不低于43795407.25333333×30%=13,138,622.18元 ；
公司2009-2011年度，实际少分配现金数＝13,138,622.18- 10,315,800.22＝2,822,821.96元。（按2011年度分红方案实施前的总股本测算，每股少分配0.01元。）
二、 根据中国证监会[2012]37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，公司拟对公司现行章程做了完善和修订。章程修改审议稿的具体内容详见公司临2012-026公告及8月11日上交所网站上的《公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。其中，主要内容为：
1、 “...公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事及中小股东的意见...”；该项修改强化了独立董事的责任，为中小投资者表达意见提供了更便利的条件。保证公司分红方案的制定更加全面；
2、 “....在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十....”。修改后的现金分红政策，最低现金分红率与原章程规定的最低现金分红要求保持一致，而且更具连续性和强制性，计算方便，避免理解歧义；
3、 “.....如果公司因内外因素，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证及独立董事发表独立意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应当提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过.....”。该项修改进一步强化了对中小投资者利益的保护。
4、 根据公司董事会公告，公司将于2012年8月15日召开2012年度第一次临时股东大会，会议将审议包括章程修改的议案。该次会议提供了网络投票方式，请公司广大股东积极参与；
三、 为了弥补失误，公司拟实施2012年中期补充现金分红。
1、 该项现金分红措施是为弥补公司2009-2011年度现金分红数不足而特别推出的方案；
2、 该方案在制定期间，公司董事会于2012年7月19日发布了征求中小投资者意见的公告。截止2012年7月27日公司第四届董事会第四十四次会议召开前，共收到7个投资者的传真和邮件,具体内容详见2012年第一次临时股东大会会议资料（补充）。
四、 目前，公司已经和中国资本证券网（http://www.ccstock.cn/）签署了开通上市公司投资者互动平台的协议，目前该平台正在调试中，敬请公司广大投资者关注。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2012年8月13日
股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2012-032
四川天一科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
2012年8月9日、8月10日、8月13日，我公司股票交易出现异常波动，连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属《上海证券交易所股票交易规则》规定的股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经向公司管理层核实，截止目前，公司经营情况一切正常，内外部经营环境未发生重大变化，不存在重大应披露而未披露的事项。
2、截止目前，公司依法登记的经营范围不包括页岩气开采。
3、经向第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司书面征询，截至目前以及未来三个月之内，公司第一大股东不存在针对天科股份的资产重组、收购、发行股份等其他重大事项或与该事项有关的策划、商谈、意向、协议等；也没有其他影响本公司股票价格异常波动的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认：本公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股价产生重大影响的信息。
四、风险提示
公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所指定网站（http://www.see.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。公司将按严格按照《上海证券交易所上市规则》的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2012年8月13日