第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—031
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月13日上午9：00，公司第七届董事会第三次会议在公司总部七楼会议室召开，会议由董事长程志伟先生主持，十名董事全部出席会议，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议了《关于转让参股公司河南永银化工实业有限公司股份的议案》和《关于收购河南永银化工实业有限公司老厂区资产的议案》。
一、《关于转让参股公司河南永银化工实业有限公司股份的议案》
1、交易概述
公司已与公司第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）达成意向，拟转让公司持有的河南永银化工实业有限公司（以下简称“永银化工”）40%股权，此次转让完成后，公司不再持有永银化工的股权。
因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。关联董事程志伟先生、朱圣民先生回避本议案的表决。
该议案所涉交易还需国资监管机构批准和经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、交易对方银鸽集团的基本情况
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人姓名：王伟
注册资本：拾壹亿伍仟捌佰捌拾万元整
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
3、交易标的基本情况
名称：河南永银化工实业有限公司
注册地址：漯河市舞阳县张家港路中段
法定代表人：吴保章
注册资本：人民币贰亿圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产销售烧碱、液氯、供热、发电；货运、电力设备安装维修。（上述范围中，涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。
最近一期未经审计的财务数据：截止2011年12月31日，永银化工的总资产148,154万元 ，净资产23,310万元，营业收入10,285万元，净利润105万元
截止2011年12月31日公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股本数 | 持股比例 |
| 河南银鸽实业投资股份有限公司 | 80,000,000 | 40% |
| 永城煤电控股集团有限公司 | 120,000,000 | 60% |
4、交易价格
交易价格的定价依据：将在具备证券期货从业资格的会计师事务所审计后，经具备证券期货从业资格的评估机构评估，以评估值为准。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
公司本次出售所持永银化工40%股权，为优化公司资产结构，盘活公司资产，改善公司的资产质量，增强公司盈利能力。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票， 弃权 0 票。
二、《关于收购河南永银化工实业有限公司老厂区资产的议案》
1、交易概述
因我公司全资子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司(以下简称“舞阳银鸽”)日常生产所需的全部蒸汽来自于永银化工老厂区的发电厂，为降低舞阳银鸽生产用蒸汽和电力的外购成本，提升其盈利能力，公司拟出资收购永银化工的老厂区的所属资产。老厂区主要资产为发电厂和办公区。截止2011年12月31日永银化工老厂区净资产为16,271万元，负债净额为587万元（数据未经审计）。
永银化工属于本公司实际控制人河南煤业化工集团有限责任公司的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。关联董事程志伟先生、朱圣民先生回避本议案的表决。
该议案所涉及的资产交易事项还需国资监管机构批准和经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、交易对方永银化工的基本情况
注册地址：漯河市舞阳县张家港路中段
法定代表人：吴保章
注册资本：人民币贰亿圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产销售烧碱、液氯、供热、发电；货运、电力设备安装维修。（上述范围中，涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。
最近一期未经审计的财务数据：截止2011年12月31日，永银化工的总资产148,154万元 ，净资产23,310万元，营业收入10,285万元，净利润105万元
截止2011年12月31日公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股本数 | 持股比例 |
| 河南银鸽实业投资股份有限公司 | 80,000,000 | 40% |
| 永城煤电控股集团有限公司 | 120,000,000 | 60% |
3、交易标的基本情况
老厂区占地面积6.1万平方米，主要资产包括：
热电厂：锅炉、汽机及化水部分。主要设备有：75吨/小时循环流化床锅炉一台，40吨/小时循环流化床锅炉1台，45吨/小时循环流化床锅炉1台；规格psro-120 化水系统两套，背压式蒸汽6兆瓦发电机2台。目前永银化工老厂区生产蒸汽的80%销售给舞阳银鸽，自发电多余的电外售舞阳电力公司。热电厂整体设施完备，目前运行正常。
办公楼及附属设施：办公楼一幢、餐厅等。
4、定价依据
永银化工老厂区资产收购价格，将以具备证券期货从业资格的评估机构对该厂区资产的评估值为定价依据，以评估值为收购价格。
5、本次资产收购的目的及对本公司的影响
公司收购永银老厂区资产后，可大幅降低舞阳银鸽生产用蒸汽和电力的外购成本，可有效提升公司的盈利能力。永银化工属于本公司实际控制人河南煤业化工集团有限责任公司下属公司，因此该项收购将有助于降低本公司的日常关联交易金额，2011年公司与永银化工的日常关联交易金额为人民币109,414,681.69元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一二年八月十三日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—032
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于股权转让及收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）与本公司就河南永银化工实业有限公司（以下简称“永银化工”）股权交易事项达成意向，本公司拟将持有的永银化工40%股权转让给银鸽集团。因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
2、永银化工与本公司就出资收购永银化工的老厂区的所属资产达成意向，永银化工拟将老厂区所属资产转让给本公司，老厂区主要资产为发电厂和办公区。永银化工为本公司实际控制人河南煤业化工集团有限责任公司的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
以上两项关联交易尚需国资监管机构批准和公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）银鸽集团简介
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人姓名：王伟
注册资本：拾壹亿伍仟捌佰捌拾万元整
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
（2）河南永银化工实业有限公司
注册地址：漯河市舞阳县张家港路中段
法定代表人：吴保章
注册资本：人民币贰亿圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产销售烧碱、液氯、供热、发电；货运、电力设备安装维修。（上述范围中，涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。
2、与关联人的关系
（1）银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 20.32% 的股权。
（2）永银化工为本公司实际控制人河南煤业化工集团有限责任公司的下属公司。
三、关联交易标的基本情况
1、河南永银化工实业有限公司成立于2007年，注册资本20,000万元整，注册地址为漯河市舞阳县张家港路中段，法定代表人吴保章，公司经营范围：生产销售烧碱、液氯、供热、发电；货运、电力设备安装维修。（上述范围中，涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。截止2012年6月30日公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股本数 | 持股比例 |
| 河南银鸽实业投资股份有限公司 | 80,000,000 | 40% |
| 永城煤电控股集团有限公司 | 120,000,000 | 60% |
最近一期未经审计的财务数据：截止2011年12月31日，永银化工的总资产148,154万元 ，净资产23,310万元，营业收入10,285万元，净利润105万元 。
2、老厂区占地面积6.1万平方米，主要资产包括：
热电厂：锅炉、汽机及化水部分。主要设备有：75吨/小时循环流化床锅炉一台，40吨/小时循环流化床锅炉1台，45吨/小时循环流化床锅炉1台；规格psro-120 化水系统两套，背压式蒸汽6兆瓦发电机2台。目前永银化工老厂区生产蒸汽的80%销售给舞阳银鸽，自发电多余的电外售舞阳电力公司。热电厂整体设施完备，目前运行正常。
办公楼及附属设施：办公楼一幢、餐厅等。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
1、公司本次出售所持永银化工40%股权，为优化公司资产结构，盘活公司资产，改善公司的资产质量，增强公司盈利能力。
2、公司收购永银老厂区资产后，可大幅降低舞阳银鸽生产用蒸汽和电力的外购成本，可有效提升公司的盈利能力。永银化工属于本公司实际控制人河南煤业化工集团有限责任公司下属公司，因此该项收购将有助于降低本公司的日常关联交易金额，2011年公司与永银化工的日常关联交易金额为人民币109,414,681.69元。
五、关联交易的定价依据
1、交易价格的定价依据：将在具备证券期货从业资格的会计师事务所审计后，经具备证券期货从业资格的评估机构评估，以评估值为准。
2、永银化工老厂区资产收购价格，将以具备证券期货从业资格的评估机构对该厂区资产的评估结果为定价依据，以评估值为收购价格。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘伟、邹源、彭娟、刘华于本次董事会召开前审阅了永银化工股权转让和永银化工老厂区资产收购的关联交易有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：两项关联交易议案是公司为扭转目前亏损局面，盘活公司资产，改善公司的资产质量，降低公司生产经营成本，增强公司盈利能力的有效措施，定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一二年八月十三日