第五届董事会第七次会议决议
公告暨召开2012年
第三次临时股东大会的通知
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临016
国药集团药业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议
公告暨召开2012年
第三次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2012年8月1日以书面形式发出，会议于2012年8月12日召开。本次会议应参加董事九名，实际参加董事九名，其中三名独立董事参加了会议，并将会议审议议案提交了公司监事和高级管理人员，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2012年半年报报告全文和摘要。
二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修订《公司章程》部分条款的议案（修改内容详见附件1）。该项议案提请股东会审议。
三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司拟为控股子公司国瑞药业公司申请商业银行综合授信提供担保的议案。
四、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2012年第三次临时股东大会有关事项的议案。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券日报》）
公司拟于2012年9月4日上午9：00在公司五层会议室召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、时间：2012年9月4日上午9：00。
2、地点：公司五层会议室
3、审议内容：（1）审议修订《公司章程》部分条款的议案。（2）审议公司为控股子公司国瑞药业公司申请商业银行综合授信提供担保的议案。
4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2012年8月29日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司董事会秘书办公室和证券部。
邮编：100077 电话传真：010-67271828
联系人：吕致远 朱霖
登记日期：2012年8月30日到9月3日，出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2012年8月14日
附件1：《公司章程》修改内容为：
一、原文第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
…
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第六十六条 下列事项由股东大会特别决议通过：
…
（八）利润分配政策调整方案；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原文第七十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
…
现修改为：第七十五条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
三、原文第九十九条 董事会行使下列职权：
…
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、
…
现修改为：第九十九条 董事会行使下列职权：
…
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
…
四、 原文第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
现修改为：第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
五、原文 第一百六十八条 公司应采取积极的利润分配办法，采用现金或者股票等分配方式”修改为“公司采取积极的利润分配政策，并保持政策的连续性和稳定性。在公司资金能够满足业务发展需求的条件下，年度利润分配采取现金分红方式或结合其他分配方式进行，并且现金分红比例不低于年度实现可分配利润的10%。
现修改为：第一百六十八条 公司的利润分配政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述第一百六十八条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
附件2：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临017
国药集团药业股份有限公司
第五届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2012年8月1日以书面形式发出，会议于2012年8月12日召开，公司三位监事全部参加会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2012年半年报报告全文和摘要。
二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过修订《公司章程》部分条款的议案。
三、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司拟为控股子公司国瑞药业公司申请商业银行综合授信提供担保的议案。
对以上议案，监事会发表如下意见：
监事会认为，对公司章程涉及利润分配条款的修订议案，是对公司利润分配事项决策机制的不断完善，是制定更为明确的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报，与投资者一起分享公司的成长与发展的体现。经审查，此项议案，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作，符合股东利益，也有利于公司的持续健康发展，同意此项议案。
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2012年8月14日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2011-临018
国药集团药业股份有限公司
关于拟给控股子公司
国瑞药业公司申请综合授信
提供担保的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示
·被担保人名称
国药集团国瑞药业有限公司
·本次担保金额及为其担保累计金额
本次为国药集团国瑞药业有限公司提供最高额不超过5000万元人民币的担保，截止2012年7月31日尚未为其提供任何担保。
·本次担保没有反担保。
·截止2012年7月31日，公司对外担保累计发生金额为0元，公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保19，114，667.42元，此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。
·截止2012年7月31日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年8月12日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案》。
1、国药集团国瑞药业有限公司拟向中国工商银行股份有限公司淮南舜耕支行申请办理法人年度授信，金额叁仟贰佰万元人民币，期限为一年，国药股份公司为其提供保证担保。
2、国药集团国瑞药业有限公司拟向淮南通商银行申请办理法人年度授信，金额壹仟捌佰万元人民币，期限为一年，国药股份公司为其提供保证担保。
本次担保事项尚需提请公司2012年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况
1. 国药集团国瑞药业有限公司注册地址：安徽省淮南市国庆西路28号
2.注册资本： 95，550，809元人民币
3.法定代表人：金仁力
4.经营范围：新药、成药制造
5.成立时间：1998年8月5日
6.关联关系：公司控股子公司
7.主要财务状况
截止2011年12月31日，公司经审计的资产总额29,448万元，负债总额11,715万元，净资产17,733万元，2011年度净利润2,854万元。
三、担保的主要内容
1、担保方式：保证、连带责任担保。
2、提供担保的期限：壹年。
3、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司临时股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。
四、董事会意见
公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。
五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年12月31日，公司经审计的资产总额355,167.35 万元，负债总额201,877.43 万元，净资产153,289.92 万元，2011年度净利润27,586.56万元。
截止2012年6月30日，公司（未经审计）的资产总额405,421.49 万元，负债总额236,476.46 万元，净资产168,945.02 万元，净利润17,227.24万元。
截止2012年6月30日，公司累计对外担保为0元，公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）累计提供担保的总额为0元。
公司及控股子公司无对外担保金额。
截止2012年6月30日止，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第七次会议决议
（二）国药集团国瑞药业有限公司营业执照复印件
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2012年8月14日