证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2011－009

  风神轮胎股份有限公司

  董事会五届四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年8月5日，公司以传真和专人送达的方式将董事会五届四次会议通知送达各董事。会议于2012年8月10日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  会议以通讯表决方式审议了以下议案：

  一、审议通过了《关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案》；

  为进一步加快资金回笼，促进轮胎产品销售,经与相关银行协调，公司拟结合其他企业成熟做法，与部分经销商、中国光大银行股份有限公司及中国民生银行股份有限公司合作开展保兑仓、动产融资差额回购业务。

  详见公司临2011-010号公告

  赞成7票 反对0票 弃权0票

  二、审议通过了《公司2012年半年度报告》；

  赞成7票 反对0票 弃权0票

  三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  赞成7票 反对0票 弃权0票

  为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，建立持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，积极回报投资者，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、河南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发〔2012〕141号）的要求，现对《公司章程》有关利润分配条款作出如下调整:

  原第一百七十九条内容为：

  第一百七十九条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）进行一次或一次以上的现金利润分配。

  公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

  修改为：

  第一百七十九条 公司利润分配的基本原则和政策。

  （一）公司利润分配的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体分配比例由股东大会按照本章程规定予以决定；

  2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司的利润分配政策

  1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

  特殊情况是指：

  （1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20000万元；

  （2）其他经股东大会认可的情形。

  3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

  （四）公司因前述第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （五） 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  （六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2012年8月10日

  股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2012－010

  风神轮胎股份有限公司

  关于公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、保兑仓、动产融资差额回购业务情况介绍

  为进一步加快资金回笼，促进轮胎产品销售,经与相关银行协调，公司拟结合其他企业成熟做法，与部分经销商、中国光大银行股份有限公司（以下称“光大银行”）及中国民生银行股份有限公司(以下称“民生银行”)合作开展保兑仓、动产融资差额回购业务。

  保兑仓、动产融资差额回购,是指银行向生产企业(卖方)及其经销商(买方)提供的以银行承兑汇票为载体的金融服务。具体操作方式是:银行向经销商（买方）收取一定比例（最低不少于30%）的承兑保证金,银行开出以经销商(买方)为付款人、生产企业(卖方)为收款人的银行承兑汇票,专项用于向生产企业（卖方）支付货款。经销商（买方）每次提货需先向银行交存货物对应金额的保证金,银行在经销商（买方）存入保证金的额度以内签发发货通知,生产企业（卖方）只能凭银行签发的发货通知向经销商（买方）发货。经销商（买方）实现销售以后向银行续存保证金,银行再次签发发货通知,如此循环操作,直至保证金余额达到或超过银行签发的银行承兑汇票金额。

  承兑汇票到期时,如保证金余额低于承兑汇票金额,则由生产企业（卖方）补足承兑汇票与保证金的差额部分给银行。

  二、开展业务情况概述

  （一）保兑仓、动产融资差额回购业务额度及担保额度

  1、与光大银行、经销商开展保兑仓额度为10000万元，公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超过7000万元，担保期限为董事会批准之日起一年。

  2、与民生银行、经销商合作开展动产差额回购业务额度为24000万元，公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超过12000万元，担保期限为自董事会批准之日起一年。

  3、授权公司总经理代表公司签署上述保兑仓、动产融资差额回购相关合作协议。

  （二）保兑仓、动产融资差额回购协议主要内容

  1、风神股份、经销商和光大银行签订《风神轮胎股份有限公司·中国光大银行“全程通”保兑仓金融服务网从属协议》，该协议主要内容包括：

  （1）融资方式

  根据经销商申请及经销商提供风神股份、经销商双方的《购销合同》及业务贸易背景等资料，经光大银行审查通过，光大银行为经销商提供银行承兑汇票专项用于购买风神股份货款。

  经销商申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于票面金额的30%的标准向光大银行交存初始保证金。

  （2）提货规则

  经销商每次提取合同项下的货物时，需向光大银行提出申请，并填写《提货申请书》。同时向经销商在光大银行开立的保证金账户中存入相当于该次提货金额的保证金。光大银行核对经销商缴存的保证金数额后，向风神股份发出《发货通知书》。

  风神股份收到光大银行出具的《发货通知书》后，向光大银行发出《发货通知书收到确认函》，同时按照光大银行的通知金额向经销商发货。

  光大银行出具的《发货通知书》是风神股份向经销商发货的唯一凭证。风神股份保证其向经销商发货只凭光大银行开具的《发货通知书》，并严格按照《发货通知书》的内容发货，其累计实际发货金额不能超过光大银行累计通知发货金额。经销商收到风神股份的发货后，应向光大银行出具《货物收到告知函》。

  三方应视提货发生频率定期对帐（但每月不能少于一次），任何一方都应无条件给予配合。

  （3）银行授信产品到期

  银行授信产品到期前10天，如果银行授信产品没有全额封闭敞口，即光大银行累计出具的《发货通知书》货款总金额小于银行授信产品总金额时，光大银行向风神股份发出《退款通知书》。风神股份收到《退款通知书》10个工作日内，必须无条件按《退款通知书》的要求将差额款项汇入经销商在光大银行开立的保证金账户。风神股份收回相应货物。

  银行授信产品到期时，若风神股份未将差额款项退还光大银行且经销商未提供资金致使光大银行在本协议项下所提供的授信出现逾期，则风神股份应按约定日利率向光大银行支付罚息，且光大银行有权依法处置相应货物。

  2动产融资差额回购协议主要内容

  风神股份、经销商和民生银行签订《动产融资差额回购协议》，该协议主要内容包括：

  （1）融资方式

  民生银行在主合同项下为经销商提供的融资方式：民生银行为经销商承兑以风神股份为收款人的银行承兑汇票。

  经销商申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于票面金额的50%的标准向民生银行交存初始保证金。

  风神股份收到银行承兑汇票后，应向民生银行出具《银行承兑汇票收到确认函》。

  （2）提货规则

  经销商申请提货时，应填写《提货申请书》并提交给民生银行。民生银行签发《提货通知单》。

  风神股份核实《提货通知单》的真实性，并向民生银行出具《提货通知单》回执，风神股份仅能根据真实有效的《提货通知单》才可允许经销商提走购销合同项下相应金额的货物及有关凭证/文件，其累计实际发货金额不能超过民生银行累计通知提货金额。否则，风神股份应当向民生银行承担连带还款责任。

  风神股份应视提货发生频率，于每月或每周与经销商及民生银行进行对账。

  （3）票款差额

  在每张汇票/每笔融资款到期日前十个营业日，如果银行承兑汇票对应的保证金金额不足100%，或经销商提前还款金额不足以清偿全部债务，即民生银行出具的《提货通知单》累计金额小于承兑汇票的票面金额时，民生银行向风神股份发出《退款通知书》。风神股份收到《退款通知书》后，应按《退款通知书》的要求将《退款通知书》所列应退货款（即“票款差额”）支付至民生银行指定的收款账户。

  银行承兑汇票/融资款到期时，若风神股份未将差额款项退还民生银行且经销商未补足保证金致使民生银行对外付款/经销商未清偿全部融资款本息致使融资款逾期，则经销商应按相应的协议中约定的罚息利率向民生银行支付对外支付款项/逾期罚息。

  （三）公司对拟开展保兑仓、动产融资差额回购业务经销商的要求

  为确保上市公司利益不受损害，公司对拟开展前述业务的经销商提出如下要求：

  1、与公司合作业务2年（含）以上；

  2、按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况；

  3、无逃税、漏税记录，银行信用记录正常；

  4、资产负债率不超过70%；

  5、有一定的资产及措施为公司实际担保额提供反担保。

  三、董事会意见

  公司与部分经销商、银行合作开展保兑仓、动产融资差额回购业务，有利于促进轮胎产品销售和资金回笼。为控制风险，公司对开展保兑仓、动产融资差额回购业务的经销商资质做出了相关要求。鉴于以上情况，董事会同意公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务。

  独立董事发表独立意见认为：公司董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务有利于公司促进轮胎产品销售,进一步加快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  四、公司累计对外担保情况

  截止2012年8月10日，公司及其全资子公司焦作三和利众动力有限公司对外担保总额为4,000万元；公司对全资子公司焦作三和利众动力有限公司提供担保总额为4,000万元。

  五、备查文件

  1、公司董事会五届四次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2012年8月10日