证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2012-013

连云港黄海机械股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议通知于2012年7月28日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2012年8月11日上午10:30在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事4人，董事张晓西先生委托王英姿女士代为投票。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2012年半年度报告及其摘要的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

《公司2012年半年度报告》及《公司2012年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2012年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

2、审议通过《关于修改〈连云港黄海机械股份有限公司章程〉的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

《连云港黄海机械股份有限公司章程》具体修改内容如下：

章程条款	修改前	修改后
第七十五条	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十一条	利润分配原则：公司的利润分配重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。 利润分配形式：公司采用现金、股票的方式分配利润。	（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十二条	（一）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 （二）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。	（三）公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十三条	公司在进行利润分配前，应先由董事会制定年度利润分配预案并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事同意以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，在利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除应由股东大会表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。	公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

新修订章程内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票。

通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《连云港黄海机械股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知》。

三、备查文件

1、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》；

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司

董事会

2012年8月11日

证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2012-014

连云港黄海机械股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议决议，公司定于2012年9月1日召开2012年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年9月1日上午10：00

3、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司二楼会议室

4、会议召开方式：现场投票方式

5、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

6、出席对象

（1）、截止2012年8月27日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2）、公司董事、监事及高级管理人员；

（3）、见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

审议《关于修改<连云港黄海机械股份有限公司章程>的议案》。

以上议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后方能生效。

三、参加会议办法

1、登记时间：2012年8月30日（上午8:00—11:30，下午14:30—17:00）

2、登记地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司董事会办公室。

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2012年8月30日下午17：00前送达公司，并电话确认）。

（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：王祥明 李莉

3、联系电话：0518-85383039 传真：0518-85383039

4、邮政编码：222062

五、备查文件

1、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》

特此通知！

连云港黄海机械股份有限公司董事会

二〇一二年八月十三日

附件：

授权委托书

连云港黄海机械股份有限公司：

本人（委托人）现持有连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）股份 股，占黄海机械股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席黄海机械2012年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

审 议 事 项	同意	反对	弃权
《关于修改<连云港黄海机械股份有限公司章程>的议案》

注：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日