证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-018

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议暨

关于召开2012年第二次临时股东

大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

中海（海南）海盛船务股份有限公司于2012年7月31日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第十二次会议的通知，并于2012年8月6日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了第七届董事会第十二次会议的补充通知。公司于2012年8月10日在广东省广州市广州大道中明月一路9号广州凯旋华美达大酒店会议室召开了公司第七届董事会第十二次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事9名，亲自出席7名，委托出席2名，因工作原因，温建国、唐炜董事未出席会议，均委托李伟董事出席会议并代为行使表决权。4名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。

一、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19号）的有关要求，结合公司的实际情况，公司《章程》拟修改如下：

一）原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三个盈利年度应至少有一次现金红利分配，具体分配方案由董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由股东大会审议决定。

（三）公司可以进行中期现金分红。

（四）在公司当年度盈利的前提下，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。

（二）利润分配形式和依据。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等利润分配方式分配股利。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。

（三）现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。

在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：

1、公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；

2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；

3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（四）发放股票股利的条件。在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议和披露程序：

1.公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

二）原第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：第一百七十条 在中国证监会指定的信息披露媒体范围内，公司指定两家报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

三）原第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为：第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

四）原第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

现修改为：第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。

五）原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

现修改为：第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

六）原第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

现修改为：第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事基于独立判断的立场，就公司的利润分配政策修订情况进行专项说明并发表独立意见如下：

1、公司的利润分配原则、条件和比例重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

2、公司利润分配及分配政策调整的审议程序，以股东权益保护为出发点，能够充分听取独立董事和中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。

二、审议并通过了关于修改公司《总经理工作条例》的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

为了贯彻中央关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的精神，公司《总经理工作条例》修改如下：

原第十条 总经理办公会议决定的事项原则上应体现民主集中制，如意见分歧不能统一，以总经理（或授权主持会议的副总经理）的意见为决定意见。

现修改为：第十条 总经理办公会议决策应体现民主集中制。总经理办公会议研究决策事项时，与会人员要充分讨论并分别发表意见，总经理（或授权主持会议的副总经理）应当最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若对研究决策的事项存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。

三、审议并通过了公司2012年半年度报告及半年度报告摘要。（9票同意，0票反对，0票弃权）

四、审议并通过了2012年公司经理人员薪酬分配方案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

（一）基本年薪

2012年，公司完成必保利润指标，无安全和分类指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪75万元，其他经理人员根据薪酬系数相应计算基本年薪。

（二）董事会专项奖励

2012年，若公司经营方面有工作亮点，经营效果好于市场，经理人员在完成年度指标方面取得突出业绩，为企业健康发展作出突出贡献，由公司薪酬与考核委员会建议董事会对公司经理人员在基本年薪外实施专项奖励。

公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事发表独立意见如下：

公司董事会确定了对公司经理人员的考评及激励方法，能提高公司经理人员的积极性，有利于公司的经营。

五、审议并通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

决定于2012年8月31日召开公司2012年第二次临时股东大会。会议地点：海口公司会议室。

六、公司2012年第二次临时股东大会有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2012年8月31日上午9：30

（2）网络投票时间：2012 年8月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、现场会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

4、会议方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。

（二）会议审议事项：

1、关于修改公司《章程》的议案。

以上提案的详细内容请见2012年8月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议暨关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告》。

（三）会议出席对象：

股权登记日：2012年8月24日

1、截止2012年8月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。

（四）登记方法

1、参会手续

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2012年8月31日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2012年8月29日-8月30日上午9时至11时，下午3时至5时。

3、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（五）其他事项

1、与会者交通费、食宿费自理。

2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订利润分配政策的意见。

3、联系方式：

联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

邮编：570125

联系人：胡先生

联系电话：0898-68583985

电子信箱：x.b.hu@haishengshipping.com

传真：0898-68581486

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二0一二年八月十日

附件：1．股东参加网络投票的操作流程

2．授权委托书

附件1：股东参加网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月31日上午9：30至11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、总提案数：1个

3、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738896	海盛投票	1	A股股东

4、表决方法：

（1）买卖方向为买入股票

（2）在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案序号，以1.00 元代表议案1，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	审议关于修改公司《章程》的议案	738896	1.00元	1股	2股	3股

5、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

6、投票注意事项

（1）投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(法人盖章)：

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托书签发日期：

委托书有效期限：

委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于修改公司《章程》的议案。

如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。

  注：授权委托书复印件有效。

证券代码：600896 股票简称：中海海盛 编号：临2012-019

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届监事会第六次会议于2012年8月10日在广东省广州市广州大道中明月一路9号广州凯旋华美达大酒店会议室召开，会议由杨吉贵监事会主席主持。公司应出席会议监事5名，亲自出席4名，委托出席1名，因工作原因，单忠立监事未出席会议，委托卢建宁监事出席会议并代为行使表决权。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

一、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）

二、审议并通过了公司2012年半年度报告及半年度报告摘要。（5票同意，0票反对，0票弃权）

监事会认为：

1、公司2012年半年度报告及半年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司2012年半年度报告及半年度报告摘要编报过程中，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

监 事 会

二0一二年八月十日