第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2012-028
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第六次会议的通知于2012年7月31日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第六次会议于2012年8月10日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘德明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年8月14日《上海证券报》和《证券时报》）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年8月14日《上海证券报》和《证券时报》）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于节余募集资金变更募投项目的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年8月14日《上海证券报》和《证券时报》临2012-029号公告）
公司对2008年非公开发行股票募集资金投资项目 “参与国投罗钾增资扩股，用于补充‘国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目’项目资本金”节余募集资金9,966.725万元变更募投项目，将该节余募集资金全部用于补充公司流动资金。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司关于2012年度预计发生的日常关联交易的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年8月14日《上海证券报》和《证券时报》临2012-030号公告）
公司2012年拟向公司关联法人新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“二十二团”）采购番茄、甜菜原料的情况如下：1、2012年度，公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司拟与二十二团签订《番茄原料收购合同》：计划收购番茄原料71,376吨，预计收购总额2,780万元。
2、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司拟与二十二团签订《甜菜原料收购合同》：计划收购甜菜原料120,000吨，预计收购总额6,000万元。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。其中：关联董事索伟先生回避表决。
五、审议通过《关于新疆冠农果蔬食品有限责任公司计提资产减值准备的议案》
鉴于公司全资子公司—新疆冠农果蔬食品有限责任公司所属的南疆三个果蔬加工厂，即莎车冠农果蔬食品有限责任公司、英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司、新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司全面停产、整体出售。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的第五条之规定，公司对截止2012年6月30日的上述三个全资孙公司的实物资产进行了减值测试，按照资产的账面价值与可收回金额之间的差额计提了固定资产减值准备金，其中莎车冠农果蔬食品有限责任公司计提17,109,275.50元，英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司计提7,044,534.57元，新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司计提13,869,154.22元，共计提取38,022,964.28元的固定资产减值准备金。对公司2012年上半年利润的影响共计38,022,964.28元。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司以其部分固定资产为公司贷款提供抵押担保的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年8月14日《上海证券报》和《证券时报》临2012-031号公告）
为支持公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会决定以公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司拥有的两宗土地及地上房屋建筑物作抵押，为公司在中国农业银行巴音郭楞兵团支行5,000万元一年期流动资金贷款提供抵押担保。两宗土地面积分别为106,494.18平方米（附着物有果浆生产车间、库房）和65,201.05平方米（附着物有饮料车间），地上房屋建筑物面积为26,523.71平方米，总评估价值为9,980万元。担保期限为主债权到期之日起两年。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年8月14日《上海证券报》和《证券时报》临2012-032号公告）
为支持公司控股孙公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意自股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为公司全资子公司――新疆冠农果蔬食品有限责任公司的控股子公司——新疆冠农番茄制品有限公司在农村信用合作联社库尔勒分社3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《修改公司〈章程〉的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）的有关规定，现将《公司章程》相应条款做出修订如下：
一、第四章 股东和股东大会
1、原：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司重大外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修订为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保；对外投资、收购出售资产、债务重组事项；重大合同事项；会计政策、会计估计变更事项；
（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（绝对值）5%以上的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、原：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修订为：
第四十一条 公司下列对外担保；对外投资、收购出售资产、债务重组行为；重大合同事项；会计政策、会计估计变更事项达到以下标准之一的，须经股东大会审议通过。
（一）对外担保行为:
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产50%，且绝对金额超过5000万元以上；
6、为股东、实际控制人及关联人提供的担保。
（二）对外投资、收购、出售资产、债务重组行为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
（三）签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程达到下列标准之一的重大合同事项；
（1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币。
（四）会计政策、会计估计变更，自主变更会计政策：
1、变更对定期报告净利润的影响比例超过50%的；
2、变更对定期报告所有者权益的影响比例超过50%的；
3、变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化的。
3、原：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：库尔勒市人民西路。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
现修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：库尔勒市团结南路48号小区。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
4、原：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）第四十一条规定的公司在一年内对外投资、收购出售资产、债务重组事项超过公司最近一期经审计总资产50%以上的，以及公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、第五章 董事会
1、原：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修订为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准对外担保、会计政策、会计估计变更事项；审议批准第一百一十条规定的对外投资、收购出售资产、债务重组行为、重大合同事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、原：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、对外担保事项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。
现修订为：
第一百一十条 公司下列对外投资、收购出售资产、债务重组行为；重大合同事项达到以下标准之一的，须经董事会审议通过。
（一）对外投资、收购出售资产、债务重组的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。
上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
（二）公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程达到下列标准之一的重大合同事项；
（1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，且绝对金额超过3亿人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的30%以上，且绝对金额超过3亿元人民币。
上述事项除由股东大会授权董事会行使以外，由公司总裁办公会审议通过且经董事长批准同意后方可实施。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由公司总裁办公会审议通过且经董事长批准同意后方可实施。
3、原：第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
现修订为：
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年8月14日《上海证券报》和《证券时报》临2012-033号公告）
公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农绿原糖业”）拟与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“环宇集团”）联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目，建设高层楼房三栋，总建筑面积（不含地下建筑面积）89,545.94平方米。项目计划总投资23,699万元，其中冠农绿原糖业和环宇集团双方按总投资额的30%计7,110万元进行出资，出资比例为冠农绿原糖业60%,出资4,266万元，环宇集团40%，出资2,844万元。当房屋达到预售条件时，可以预售款作为项目后续资金，如果预售资金达不到资金要求，由双方按资金缺口等比例筹款。本项目投资目的主要为解决冠农绿原糖业、环宇集团职工住房问题，剩余房屋向社会公开出售，出售收益双方按出资比例分别享有。项目开发期：2011年3月至2013年10月。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年8月14日《上海证券报》和《证券时报》临2012-034号公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2012年8月13日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2012-029
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于节余募集资金变更募投项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原项目名称：参与国投罗钾增资扩股，用于补充‘国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目’项目资本金
●新项目名称：用于补充公司流动资金，投资总金额9,966.725万元
●变更募集资金投向的金额：9,966.725万元
一、变更募集资金投资项目的概述
1、原募集资金投资项目情况
2008 年5 月14 日，公司非公开发行股票经中国证监会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】658 号）文件批准，公司向5家特定投资者发行740万股人民币普通股，募集资金净额40,900万元。公司在2008 年度非公开发行股票保荐人《尽职调查报告》中承诺，项目一“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“国投罗钾公司”）年产120万吨钾肥项目”项目资本金”（以下简称“原项目”），总投资17,361万元，每一年度的具体增资事项由国投罗钾公司当年的第一次股东会确定。项目预计将于2008年年底建成投产，2010年全面达产。截至目前，公司按照国投罗钾公司每年的第一次股东会对该项目已实际投入募集资金7,394.275万元，尚未使用募集资金9,966.725万元。2011年度，国投罗钾公司生产硫酸钾产品132.53万吨，实现主营业务收入321,169.50万元，净利润156,460.95万元。
2012年7月23日，公司收到国投罗钾公司《关于国投罗钾公司年产120万吨钾肥项目不再需要各方股东投入资本金的函》：鉴于公司“年产120万吨钾肥”项目已整体验收，公司已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金。
2、变更后募集资金投资项目情况
根据上述情况，国投罗钾公司“年产120万吨钾肥”项目已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金，公司该项目尚未使用的募集资金9,966.725万元已成为项目节余资金，且其他募集资金项目均已投资完毕，为有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，提高效益，公司拟将该节余募集资金9,966.725万元全部用于补充公司流动资金。
原项目已投入资金7,394.275万元，变更投向的资金总额9,966.725万元占该项目募集资金总额的57.40%，占公司2008 年度非公开发行股票募集资金项目总额的24.37％。变更后，节余募集资金9,966.725万元将用于补充公司流动资金。
公司此次节余募集资金变更投资项目不涉及新项目的开展，不构成关联交易。
3、董事会表决情况
2012 年 8月 10 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《 关于节余募集资金变更募投项目的议案》。应出席董事9人，实际出席董事9人。表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需获得公司股东大会的批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原项目情况：
我国是一个钾资源严重缺乏的国家，耕地普遍缺钾，钾肥供需矛盾十分突出，国产钾肥满足率仅为20%，每年进口钾肥达400万吨以上，且随着我国农业的发展和结构调整，我国钾肥消费量仍将保持较高的年增长率，预计到2020年将达到1,000万吨，市场空间广阔。罗布泊是我国继青海察尔汗后迄今为止发现的最大的含钾卤水矿床。将罗布泊建成我国西部地区欧亚大陆桥沿线第二个钾肥生产基地，这对缓解我国钾肥紧缺状况，促进地方经济的发展、安置就业、保持社会稳定、巩固边防以及加快国家西部战略计划的实施进程均具有重要的意义。
作为西部大开发的“十大重点工程”之一，罗布泊钾盐矿开发已进入产业化阶段。2005年，国家开发投资公司控股国投罗钾后，罗布泊钾盐矿进入加速开发阶段，经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于新疆罗布泊钾肥基地年产120万吨钾肥项目核准的批复》（发改工业[2006]299号）批准，2006年4月25日，国投罗钾“120万吨钾肥项目”正式开工建设。
根据核准批复及国投罗钾公司四届七次董事会决议，“120万吨钾肥项目”的项目总投资为462,259.96万元，其中公司需缴付项目资本金17,361万元。根据可行性研究报告估算，项目达产后年均实现销售收入216,000万元，利润总额为95,520万元，税后利润63,998万元。
截止目前，公司实际投入7,394.275万元，已完成拟投资总额的42.59%。目前该项目已全面投产，项目完工程度100%。2011年度，国投罗钾公司生产硫酸钾产品132.53万吨，实现主营业务收入321,169.50万元，净利润156,460.95万元。已达到项目承诺收益。
2、变更原因：
2012年7月23日，公司收到国投罗钾公司《关于国投罗钾公司年产120万吨钾肥项目不再需要各方股东投入资本金的函》：
“新疆罗布泊钾肥基地年产120万吨钾肥”项目于2006年4月26日开工建设，2008年11月18日投料试车成功，2011年已全面达产达标。受国家发展改革委委托，新疆维吾尔自治区发展改革委会同相关部门于2012年5月29日-31日对项目进行了验收。验收结论为：“新疆罗布泊钾肥基地年产120万吨钾肥”项目已按照国家和自治区发展改革委的工程内容和规模建成，建设程序符合国家有关规定；环境保护、消防、安全、工程档案等已全部通过国家及有关部门组织的专项验收；各主项工程均已通过工程质量验收，建设进度和投资得到有效控制；经生产运行，项目达到设计水平，产品质量达到和超过行业优等品标准。
该项目报批总投资462,259.96万元，审定概算投资(建设投资和建设期利息)453,480.06万元，实际总投资437,163.97万元，实际总投资与审定概算投资比较节约16,316.09万元，节约3.60%。节约的投资主要为控制资金成本所节约的建设期利息支出，公司通过谈判项目银行将项目所需贷款的贷款利率在同期人民银行基准贷款利率基础上下浮了10%，降低了公司项目建设期利息总额。同时公司产品销售采用先款后货的政策，自有资金较充足，自有资金补充了部分项目所需的资金。
根据上述情况，鉴于公司“年产120万吨钾肥”项目已整体验收，公司已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金。
截止2011年末，公司资产负债率为63.45%，资产负债率已处于较高水平，较高的资产负债率已影响了公司的经营业绩和间接融资能力，不利于公司的持续稳健发展。
根据上述情况，国投罗钾公司“年产120万吨钾肥”项目已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金，公司该项目尚未使用的募集资金9,966.725万元已成为项目节余资金，且其他募集资金项目均已投资完毕，为有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，提高效益，公司拟将该节余募集资金9,966.725万元全部用于补充公司流动资金。
三、新项目“用于补充公司流动资金”的具体内容
公司拟使用“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目”项目资本金”项目节余募集资金9,966.725万元，全部用于补充流动资金。
四、新项目的市场前景和风险提示
公司节余募集资金变更用途后全部用于补充流动资金，用于公司日常生产经营，可有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，符合公司和全体股东的利益。不存在重大风险。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见：
公司拟使用“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目”项目资本金”项目节余募集资金9,966.725万元，全部用于补充流动资金。募集资金项目投向变更涉及募集资金共计9,966.725万元，占公司2008 年度非公开发行股票募集资金项目总额的24.37％。募集资金项目投向变更后，可有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程对募集资金管理的相关规定。我们同意将涉及9,966.725万元《关于节余募集资金变更募投项目》的议案提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。
2、监事会意见：
公司监事会对使用“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目”项目资本金”项目的相关事宜进行了核查，同意公司将项目节余募集资金9,966.725万元，全部用于补充流动资金。监事会认为：公司本次募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状做出的，对节余资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的投资效益，保护公司及股东权益。本次变更募集资金投向的审核程序符合法律法规和公司章程的规定，是合法有效的，同意本次对募集资金项目的变更事项。
3、保荐人意见：
冠农股份2008年非公开发行股票募集资金投资项目已经完成，公司将节余募集资金9,966.725万元用于补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，符合公司发展需要，没有损害股东利益。该事项已经冠农股份董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会出具同意意见，尚需提交股东大会审议。
六、本次《关于节余募集资金变更募投项目的议案》须提交公司2012 年第三次临时股东大会审议批准。
七、备查文件目录。
1、由与会董事签字确认的公司四届六次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、由与会监事签字确认的对变更募集资金投资项目的意见；
4、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
5、国投新疆罗布泊钾盐科技有限责任公司《关于国投罗钾公司年产120万吨钾肥项目不再需要各方股东投入资本金的函》。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2012年8月13日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2012－030
新疆冠农果茸集团股份有限公司
2012年度预计发生的日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易的影响：该日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
● 过去24个月发生的与同一关联人的交易：累计6次，交易金额18,829.32万元。
● 该项关联交易尚需获得公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
根据公司经营计划，公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）拟与新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“二十二团”）签订《番茄原料收购合同》，全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农糖业”）拟与二十二团签订《甜菜原料收购合同》
1、冠农番茄拟向二十二团采购番茄原料
2012年度，公司全资子公司冠农果蔬的控股子公司冠农番茄拟与二十二团签订番茄原料收购合同：计划收购番茄原料71,376吨；预计收购总额2,780万元。
2、冠农糖业拟向二十二团采购甜菜原料
2012年度，公司全资子公司冠农糖业拟与二十二团签订甜菜原料收购合同：计划收购甜菜原料120,000吨，预计收购总额6,000万元。
3、二十二团为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
4、董事会表决情况和关联董事回避情况
2012 年 8月 10 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司 2012年度预计发生的日常关联交易》的议案。应参加董事9人，实际参加出席董事9人。在表决过程中，关联董事索伟先生回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
5、上述交易无需其他部门批准。
二、关联方介绍
1、二十二团与上市公司的关联关系
二十二团为公司全资子公司冠农果蔬的控股子公司冠农番茄的股东之一，持有冠农番茄11.4%的出资，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
2、二十二团基本情况
二十二团成立于1954年，是农二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临314国道，206省道穿团而过。经过50年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是农二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：索伟。注册资金：人民币肆仟柒佰贰拾壹万陆仟伍佰元（￥4,721.65万元），经营范围：农作物常规种籽的生产、加工、零售、代销；农药的零售等。
截止2011年末，二十二团资产总额82,464.28万元、负债总额74,004.18万元、净资产8,460万元，2011年实现销售收入49,944.06万元，净利润345.86万元。
3、公司近2年向二十二团采购的实际发生情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额（万元） | |||
| 2010年 | 占同类交易的比列% | 2011年 | 占同类交易的比列% | ||
| 二十二团 | 采购番茄 | 4,687.53 | 51.99% | 4,888.36 | 38.23% |
| 二十二团 | 采购甜菜 | 4,891.14 | 30.95% | 3,531.74 | 22.92% |
| 二十二团 | 采购辣椒 | 269.30 | 6.06% | 561.25 | 20.59% |
4、公司2012 年度向二十二团采购的预计发生额
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012 年预计发生额（万元） |
| 采购番茄 | 二十二团 | 2,780 |
| 采购甜菜 | 二十二团 | 6,000 |
至本次关联交易为止，公司与二十二团的关联交易金额已达到3000万元以上，占公司净资产8.78%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、冠农番茄拟向二十二团采购番茄原料
2012年度，公司全资子公司冠农果蔬的控股子公司冠农番茄拟与二十二团签订《番茄原料收购合同》：计划收购番茄原料71,376吨，预计收购总额2,780万元；交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转帐结算，年末前结清尾款。
2、冠农糖业拟向二十二团采购甜菜原料
2012年度，公司全资子公司冠农糖业拟与二十二团签订《甜菜原料收购合同》：计划收购甜菜原料120,000吨，预计收购总额6,000万元。交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转帐结算。
甜菜和番茄为二十二团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，其所生产的番茄、甜菜可以满足合同约定的采购需求。
上述原料的采购价格依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
二十二团为公司白糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交2012年度第三次临时股东大会进行审议。
六、独立董事的意见
公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。并发表如下意见：上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展，定价合理，履行了必要的决策程序，关联董事均回避表决，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的公司四届六次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.经与会监事签字确认的公司四届五次监事会决议；
4.二十二团的营业执照；
5.二十二团2011年度财务报表；
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2012年8 月13日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2012-031
新疆冠农果茸集团股份有限公司
全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司
以其部分固定资产为公司在中国农业银行
巴音郭楞兵团支行贷款提供抵押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“冠农股份”或“公司”）
● 本次担保数量：5,000万元人民币
● 此次担保不涉及反担保。
● 截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保（包括母公司对外提供贷款担保和子公司对外提供贷款担保）余额人民币6,000万元。
● 本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
公司第四届董事会第六次会议于2012年8月10日召开，参加会议董事审议并一致通过如下贷款担保事项：
同意公司全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”） 以其拥有的两宗土地及地上房屋建筑物作抵押，为公司在中国农业银行巴音郭楞兵团支行5,000万元一年期流动资金贷款提供抵押担保。两宗土地面积分别为106,494.18平方米（附着物有果浆生产车间、库房）和65,201.05平方米（附着物有饮料车间），地上房屋建筑物面积为26,523.71平方米，总评估价值为9,980万元。担保期限为主债权到期之日起两年。
截止本公告日，公司累计提供贷款担保（包括母公司对外提供贷款担保和子公司对外提供贷款担保）金额为人民币6,000万元。
二、被担保人基本情况
冠农股份位于新疆库尔勒市团结南路48号，法定代表人：刘德明。其经营范围主要为：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机器设备、零配件、原辅材料的进出口业务。公司股票于2003年6月9日在上海证券交易所上市。注册资金：3.621亿元。截止2011年12月31日，冠农股份经审计的总资产为27.36亿元、负债总额为17.36亿元，净资产为9.78亿元、净利润为1.63亿元。
三、担保协议的主要内容
冠农果蔬以其拥有的两宗土地及地上房屋建筑物作抵押，为公司在中国农业银行巴音郭楞兵团支行5,000万元一年期流动资金贷款提供抵押担保, 担保期限为主债权到期之日起两年。
四、董事会的意见
董事会认为：此次担保行为主要为了公司生产行为和业务发展需要，担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，同意全资子公司冠农果蔬为母公司贷款提供抵押担保，担保金额为5,000万元，期限为1年，担保方式为连带责任担保。此次贷款担保不构成关联交易，由于是公司全资子公司为母公司提供担保，不设定反担保。
公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生发表独立董事意见认为：该担保事项符合公允性原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币6000万元，占公司2011年末经审计净资产的6.13%。本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、冠农股份2011年度财务报表；
3、冠农股份营业执照复印件。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2012年 8月13日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2012-032
新疆冠农果茸集团股份有限公司
为控股孙公司新疆冠农番茄制品有限公司
向农村信用合作联社库尔勒分社贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）
● 本次担保金额：人民币3,000万元；累计为其担保金额：人民币9,000万元。
● 本次担保的公司以其拥有的固定资产及产品收益提供反担保。
● 公司对外担保累计余额：人民币6,000万元。
● 本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
公司第四届董事会第六次会议于2012年8月10日召开，参加会议董事审议并一致通过如下对外担保事项：
同意自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为冠农番茄在农村信用合作联社库尔勒分社3000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交2012年第三次临时股东大会审议。
截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币6,000万元。
二、被担保人基本情况
冠农番茄成立于2008年5月7日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：范爱军，注册资金：人民币1亿元，其中：新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）持有80.40%的股权；新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（中心团场）（以下简称“二十二团”）持有11.40%的股权；新疆生产建设兵团农业建设第二师二十四团（以下简称“二十四团”）持有8.20%的股权。经营范围：番茄酱的制造及销售；番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务。主要产品：番茄酱，番茄籽皮渣。
冠农番茄的股东之一二十二团持有其11.40%的股权，为公司的关联法人。
截止2011年12月31日，冠农番茄资产总额34,470.13万元、负债总额29,127.64万元、净资产5,342.49万元、净利润－2,847.39万元。资产负债率84.50%。
三、担保协议的主要内容
本公司为冠农番茄在农村信用合作联社库尔勒分社3,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
冠农番茄同意以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供反担保。
四、董事会的意见
冠农番茄自2008年以来持续受到国际金融危机及欧债危机影响，出现了连续性的亏损局面，但番茄加工仍然为公司的主营业务，此次贷款担保将主要支持孙公司收购原料，使其更好地从事生产经营活动。
董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该孙公司以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
(下转A50版)