证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－055

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

2012年第三次临时股东大会会议

决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2012年8月13日上午10：00

2、召开地点：长沙市上城军天大酒店十楼会议室

3、召开方式：现场投票方式

4、召 集 人：本公司董事会

5、主 持 人：董事长万巍先生主持本次会议。

6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况：股东（代理人）2人，代表股份29,847,260股，占本公司有表决权总股份118,935,730股的25.10%；

2、社会公众股股东出席情况：社会公众股股东（代理人）0人，代表股份0股，占本公司有表决权总股份118,935,730股的0%。

四、提案审议和表决情况

1、审议通过《关于变更公司名称的议案》。

2012年6月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第15次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。

2012年8月2日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2012]1014号《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份公司重大资产出售及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件、证监许可[2012]1015号《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。中国证券会核准了本公司的重大资产重组方案并豁免了华数集团的要约收购义务。

为推进公司重大资产重组，适应公司发展需要，公司名称拟变更为“浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司（浙江嘉瑞联合新材料集团）”。

公司将向浙江省工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准登记的公司名称为准。

（1）表决情况：

同意票29,847,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；

反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

回避票0股。

（2）表决结果：同意公司名称变更为“浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司”。

2、审议通过《关于变更公司住所的议案》。

为推进公司重大资产重组，适应公司发展需要，公司住所拟由湖南省洪江市安江镇大沙坪迁至浙江省杭州市文三路20号建工大厦五楼512室。

公司将向浙江省工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的公司住所为准。

（1）表决情况：

同意票29,847,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；

反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

回避票0股。

（2）表决结果：同意公司住所变更为浙江省杭州市文三路20号建工大厦五楼512室。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本公司根据公司重大资产重组目前实施进展情况，对公司章程部分条款进行修订。

（1）表决情况：

同意票29,847,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；

反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

回避票0股。

（2）表决结果：同意修订《公司章程》。《公司章程》全文具体详见2012年8月14日巨潮资讯网上。

4、审议通过《关于授权公司董事会修改〈公司章程〉以及办理公司名称、公司住所、〈公司章程〉等事项的工商变更登记或备案事宜的议案》。

为推进公司重大资产重组，适应公司发展需要，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司名称、公司住所、《公司章程》等相关事宜的工商变更登记或备案事宜，并授权董事会根据相关证券监管机构的意见修改《公司章程》。

（1）表决情况：

同意票29,847,260股，占与会股东有效表决权股份数的100%；

反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

回避票0股。

（2）表决结果：同意授权公司董事会修改《公司章程》以及办理公司名称、公司住所、《公司章程》等事项的工商变更登记或备案事宜。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

2、律师姓名：廖青云律师、许智律师

3、结论性意见：本公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其它法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。出席本次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议的股东及其代理人资格合法有效。公司2012年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会会议决议

2、湖南启元律师事务所律师出具的法律意见书

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2012年8月13日

证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－056

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

关于重大资产重组事项的补充公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）方案于2012年6月8日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第15次会议审核通过。2012年8月2日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司和华数数字电视传媒集团有限公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）和《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。

依据相关法律法规，上市公司于2012年8月3日对本次重组相关文件进行了公告，在重组报告书（修订稿）中，公司特别提示：“本报告书引用的财务资料及评估报告已过有效期，我公司正按照相关法律法规的要求更新财务资料及评估报告，预计在2012年8月15日前完成并作出补充公告。我公司将在补充公告后，及时实施重组方案。”现相关审计和评估工作已经完成，特补充公告如下：

一、补充审计情况

根据天健会计师事务所出具的“天健审[2012]5099号”《审计报告》，本次重组拟购买资产华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）截至2012年6月30日经审计的简要财务数据如下：

单位：元

	2012年6月30日
总资产	3,212,911,847.25
净资产	779,270,091.03
其中：归属于母公司的所有者权益	771,173,990.72
少数股东权益	8,096,100.31
资产负债率	75.75%
	2012年1-6月
营业总收入	689,170,069.70
利润总额	86,590,310.00
净利润	80,461,906.61
其中：归属于母公司的净利润	80,986,013.81
少数股东损益	-524,107.20
净资产收益率	10.33%

二、补充评估情况

根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2010）第V2085号”《资产评估报告》，截至2010年9月30日，华数传媒净资产的账面净资产为30,482.92万元，采用收益法评估后的华数传媒股东权益全部价值为170,618.00万元，增值额为140,135.08万元，增值率为459.72%。拟购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值（170,618万元）加上购买资产评估基准日后湖南千禧龙投资发展有限公司增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即195,618万元。本公司拟发行978,090,000股股份作为对价购买上述资产。

根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2011）第BJV1051号”《资产评估报告书》，截至2011年7月31日，华数传媒股东权益全部价值的评估值为197,973.00万元，与账面所有者权益58,080.51万元相比，本次评估增值139,892.49万元，增值率为240.86%，未出现评估减值的情形，本次重组交易拟注入资产仍以195,618万元定价。

截至中国证监会核准批复本重组方案之日，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV1036号《资产评估报告》，截至2011年12月31日，华数传媒股东权益全部价值的评估值为199,155万元，与账面所有者权益59,774.13万元相比，本次评估增值139,380.87万元，增值率为233.18%。

与以2011年7月31日为基准日的前次评估相比，未出现评估减值的情形。本次重组交易拟注入资产仍以195,618万元定价。

敬请投资者仔细阅读公司董事会2012年8月13日于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn补充公告的相关审计报告和评估报告。

特此公告

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

二○一二年八月十三日