第六届董事会第四十次会议决议公告
暨关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--032
南京中央商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
暨关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第四十次会议于2012年8月13日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、 审议通过公司控股子公司向控股股东承租商业设施的关联交易议案；
详见公司关联交易公告。
二、审议通过公司转让控股子公司股权的关联交易议案；
详见公司关联交易公告。
三、审议通过公司投资组建新沂雨润中央购物广场有限公司的议案；
根据公司的发展战略以及经营规模、业务发展的需要，公司与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“新沂雨润中央购物广场有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。
新沂雨润中央购物广场有限公司（以下简称“新公司”）拟在新沂市工商行政管理局登记注册，注册资本10000万元，经营范围主要是日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、金、银、珠宝首饰的销售；家用电器的维修；广告业务；停车场服务；房地产的开发和经营（以工商部门核准的经营范围为准）。
本公司将用自有资金以现金方式出资500万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资9500万元，占新公司注册资本的95%。
新公司组建后将根据公司经营业务的发展，结合新沂市商业网点开发，积极开展营销业务，从而搭建公司新型的业务和融资平台。
四、审议通过公司召开2012年第二次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2012年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2012年8月29日上午9时30分；
（二）会议地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室；
（三）会议议题：
1、审议修改《公司章程》的议案；
2、审议公司控股子公司向控股股东承租商业设施的关联交易议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2012年8月24 日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（五）登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2012年8月28 日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号
邮政编码：210041
联系人：官国宝
联系电话：025-66008022
传真：025-66008020
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2012年8月13日
附：授权委托书
兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
授权表决情况
| 序 号 | 内 容 | 表决结果 |
| 1 | 公司修改《公司章程》的议案 | |
| 2 | 公司控股子公司向控股股东承租商业设施的关联交易议案 | |
“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名（盖章）：
证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2012-033
南京中央商场（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施。
● 本次交易完成后对公司商业连锁扩张提供了可优先选择的商业设施，同时能避免公司发展商业连锁在南京区域的同业竞争。
● 过去24个月发生与同一关联人的交易：
（1）2011年8月18日本公司控股子公司与同一关联人就湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施的租赁和代理事项形成关联交易。
（2）2011年10月24日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易。该关联交易事项已于2011年11月11日履行股东大会决策程序。
（3）2012年3月23日本公司向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务事项形成关联交易。
● 关联人回避事宜：四名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。
一、关联交易概述
本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司拟向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施。
江苏地华实业集团有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第六届董事会第四十次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
关联方名称：江苏地华实业集团有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
法定代表人：祝义材
注册资本：人民币壹拾亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。
至本次关联交易为止，公司与上述关联人或就同一交易标的的关联交易达到3000万元且未占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
南京雨润国际广场项目位于南京市河西新城核心区域，是集大型购物中心、甲级写字楼、白金五星级酒店、顶级酒店式公寓为一体的城市综合体项目，项目规划占地面积2.2万平方米，建筑总面为22万平方米，规划建设两座高100米L型塔楼，地下3层地上27层，其中裙楼-1至7层为商业部分，建筑面积约9.2万平米。
本次交易，公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司拟承租南京雨润国际广场项目中商业设施的部分面积，作为公司商业连锁南京河西店的经营场所。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）租赁协议主要内容
公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司拟与公司实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司签署租赁协议，承租南京雨润国际广场项目裙楼-1至7层商业设施8.25万平方（建筑面积）作为公司商业连锁南京河西店的经营场所，租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用考虑到本次租赁的商业场所为毛坯房，本公司需投入商业场所相配套的水电、通风空调、消防系统等设备的安装资金以及商业场所内部装修费用，鉴于公司对所租赁的营业场所前期投入较大资金，本次租赁期内三年免租金。
（二）相关设备安装、内部装修工程预算
为使所租赁的的营业场所达到可营业状态，本公司需投入营业场所相配套的水电、通风空调、消防系统等设备的安装资金以及营业场所内部装修预算为不超过9000万元。
（三）定价政策
公司承租南京雨润国际广场项目中部分商业设施，作为公司商业连锁河西店的经营场所，鉴于公司对所租赁的营业场所前期需投入较大的与商业场所相配套的水电、通风空调、消防系统等设备的安装资金以及商业场所内部装修费用资金，本次租赁期内三年免租金。体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁河西店在市场培育期间的政策扶持。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易提供了公司商业连锁河西店的经营场所，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展，有利于避免控股股东与本公司在南京区域的同业竞争。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交公司第六届董事会第四十次会议审议，同时发表独立意见如下：本次交易符合公司商业连锁发展战略，公司承租控股股东所拥有的商业设施的定价考虑到公司对所租赁的营业场所，需投入较大的与商业场所相配套的水电、通风空调、消防系统等设备的安装资金以及商业场所内部装修资金，本次租赁期内三年免租金。体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁河西店在市场培育期间的政策扶持，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司商业连锁的发展。
七、历史关联交易情况
（一）、2011年8月18日本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司向实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或代理租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易；交易金额为：
1、租赁商业设施，三年期的年租金分别为515.80万元、528.55万元和543.21万元；
2、代理商业设施销售、租赁，三年期的代理服务费收入预计为231.13万元、381.37万元和699.19万元；
（二）、2011年10月24日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易，关联交易的主要内容：本公司经与江苏地华房地产开发有限公司和香港GREAT SURGE LIMITED协商决定,本公司拟出资5100万美元,扣除注册资本未到帐部分，实际出资3022.8875万美元，分别受让江苏地华房地产开发有限公司和香港GREAT SURGE LIMITED所持有的镇江雨润中央购物广场有限公司的全部股权,注册资本未到帐部分由本公司根据法律规定按项目进度补清。本次交易完成后, 本公司持有镇江雨润中央购物广场有限公司100%的股权。
该关联交易事项已于2011年11月11日履行股东大会决策程序。
（三）2012年3月23日公司因经营业务发展需要，将原办公区域改造为经营场所并向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。
租赁办公区域3329平方米（使用面积），年租赁费用为303.77万元；接受物业管理3329平方米（使用面积），年物业管理服务费为87.89万元。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2012年8月13日
证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2012-034
南京中央商场（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权（470万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司。
● 本次交易可解决本公司和控股股东之间的同业态竞争。
● 过去24个月发生与同一关联人的交易：
（1）2011年8月18日本公司控股子公司与同一关联人就湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施的租赁和代理事项形成关联交易。
（2）2011年10月24日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易。该关联交易事项已于2011年11月11日履行股东大会决策程序。
（3）2012年3月23日本公司向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务事项形成关联交易。
● 关联人回避事宜：四名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。
一、交易概述
徐州雨润农产品全球采购有限公司注册资本470万元；公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司持有徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权，本次交易徐州中央国际广场置业有限公司拟将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权以原出资金额470万元转让给江苏雨润农产品集团有限公司。
江苏雨润农产品集团有限公司系本公司实际控制人控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第六届董事会第四十次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易需公司董事会审议通过后，以交易双方签署股权转让协议后实施，公司已对交易双方的基本情况和履约能力进行了必要的了解。
二、交易各方当事人情况介绍
1、转让方：徐州中央国际广场置业有限公司
注册资本：30000万元
公司类型：有限公司
注册地：徐州市中山南路1号
法定代表人：祝义材
主要经营范围：房地产开发、销售。房屋租赁；物业管理；对商业百货项目的投资。
徐州中央国际广场置业有限公司近三年的主要业务为商业地产开发，截止2011年12月31日资产总额104735.75万元、资产净额28687.24万元、净利润-625.85万元。
2、交易对方：江苏雨润农产品集团有限公司
注册资本：400000万元
公司类型：有限责任公司（自然人控股）
注册地：南京市建邺区雨润路17号
法定代表人：祝义材
主要经营范围：谷物、豆及薯类、果品、蔬菜、肉、禽、蛋及水产品批发、零售。
江苏雨润农产品集团有限公司近三年的主要业务为从事农产品物流产业的投资管理等事务。
三、交易标的基本情况
徐州雨润农产品全球采购有限公司注册资本470万元，主要经营范围为：谷物、豆、薯类、水果、蔬菜、肉、禽蛋、水产品批发、零售；家用电器销售；钟表维修厂 验光配镜服务；装潢设计院 物业管理员 洗车租赁承包 洗车清洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截止2012年6月30日资产总额470万元、资产净470万元。
四、定价政策
上述交易标的定价以净资产为依据，按净资产额转让。
五、交易合同或协议的主要内容
拟签署的协议主要内容为：
合同主体
转让方：徐州中央国际广场置业有限公司
受让方：江苏雨润农产品集团有限公司
转让标的：徐州雨润农产品全球采购有限公司100%股权；
交易价格：470万元；
支付方式及期限：协议签署之日起三十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款470万元。
合同的生效条件：交易双方正式签署股权转让协议后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易解决了本公司和控股股东之间的同业态竞争，徐州雨润农产品全球采购有限公司于2012年4月成立，至今尚未开展具体业务，交易对公司经营成果影响不大。
本次交易导致上市公司合并范围发生变化，本公司未向上述标的公司提供担保、委托理财事项，上述标的公司均未发生占用本公司资金的情况。
七、独立董事的意见
本次交易解决了南京中商和控股股东之间的同业态竞争，交易标的定价以净资产为依据，按净资产额转让，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
八、历史关联交易情况
（一）、2011年8月18日本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司向实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或代理租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易；交易金额为：
1、租赁商业设施，三年期的年租金分别为515.80万元、528.55万元和543.21万元；
2、代理商业设施销售、租赁，三年期的代理服务费收入预计为231.13万元、381.37万元和699.19万元；
（二）、2011年10月24日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易，关联交易的主要内容：本公司经与江苏地华房地产开发有限公司和香港GREAT SURGE LIMITED协商决定,本公司拟出资5100万美元,扣除注册资本未到帐部分，实际出资3022.8875万美元，分别受让江苏地华房地产开发有限公司和香港GREAT SURGE LIMITED所持有的镇江雨润中央购物广场有限公司的全部股权,注册资本未到帐部分由本公司根据法律规定按项目进度补清。本次交易完成后, 本公司持有镇江雨润中央购物广场有限公司100%的股权。
该关联交易事项已于2011年11月11日履行股东大会决策程序。
（三）2012年3月23日公司因经营业务发展需要，将原办公区域改造为经营场所并向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。
租赁办公区域3329平方米（使用面积），年租赁费用为303.77万元；接受物业管理3329平方米（使用面积），年物业管理服务费为87.89万元。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2012年8月13日