第六届董事会第十五次
会议决议公告暨召开2012年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012－018
无锡市太极实业股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议公告暨召开2012年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、有关董事会决议情况
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极”或“公司”）第六届董事会第十五次会议于2012年8月3日发出通知，于2012年8月13日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》
为进一步完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[2012]276号)的要求,公司拟对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于公司章程修正案的公告》，公告编号：临2012-019）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于制定<无锡市太极实业股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划>的议案》
为积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[2012]276 号)等文件的要求,结合公司自身情况,制定了《无锡市太极实业股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《无锡市太极实业股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划》）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于批准海太半导体（无锡）有限公司向（株）SK海力士半导体购买120.63万美元二手设备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关联交易公告》，公告编号：临2012-020）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
（四） 审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年8月29日召开2012年第一次临时股东大会。关于临时股东大
会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、召开临时股东大会的通知
现将召开2012年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间： 2012年8月29日(周三)上午9:30,会期半天。
（二）会议地点：公司会议室
（三）审议事项：
（1）《关于修订公司章程的议案》
（2）《关于制定<无锡市太极实业股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划>的议案》
（3）《关于制定<无锡市太极实业股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》
上述议案（1）、（2）已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。上述议案（3）已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公告编号：临2011-045。
（四）会议出席对象
1、截至于2012年8月22日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。股东授权委托书见附件1。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（五）会议登记办法
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票账户，法人股东持单位证明、股票账户于2012年8月23日至8月24日（上午8:30-下午4:30）至公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。
（六）其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：公司会议室
联系人：丁伟文 邮政编码：214024 公司地址：无锡市下甸桥南堍
电话：0510-85419120 传真：0510-85430760
（七）备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2012年8月13日
附件 1：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席无锡市太极实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《关于制定<无锡市太极实业股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划>的议案》 | |||
| 3 | 《关于制定<无锡市太极实业股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》 |
注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。
委托方签名或盖章：
委托方身份证号码(营业执照号码)：
委托方股东账号：
委托方持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：股东授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012－019
无锡市太极实业股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为进一步完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[2012]276号)的要求,公司拟对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行修订。具体内容如下
1. 《公司章程》第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
2. 《公司章程》第一百五十五条
公司可以现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。
本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 担取法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
拟修改为：
公司的利润分配
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且绝对金额超过3000万元；
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案应进行审核并发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事、监事会发表审核意见。
3、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
本《章程修正案》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2012年8月13日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012-020
无锡市太极实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称海太）以评估价为基准向（株）SK海力士半导体（以下简称“SK海力士”）购买价值为120.63万美元的二手设备。由于该笔交易的对方SK海力士为海太的第二大股东（持股比例45%），构成关联交易。
2、关联人回避事宜：公司董事会就上述关联交易表决时，无关联董事需回避表决。
3、关联交易的影响：以较低的成本获得必需的同等性能的生产设备，避免购置新设备快速被淘汰的风险，符合公司与全体股东的利益。该关联交易事项无需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称海太）因生产经营需要采购部分封装、模组及质量控制设备，由于目前半导体市场上设备更新换代频率加快，为避免购置新设备快速被淘汰的风险，海太以评估价为基准向（株）SK海力士半导体（以下简称“SK海力士”）购买价值为120.63万美元的二手设备。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事李东先生、万如平先生、陈树津先生、葛明桥先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）我们在事前对关联交易事项的情况进行了详尽的了解，我们认为：以评估价为基准向SK海力士购买120.63万美元二手设备的交易有利于海太在当今半导体设备更新换代频率加快的大环境下以较低的成本获得必需的同等性能的生产设备，避免购置新设备快速被淘汰的风险，符合公司与全体股东的利益，关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；
（二）本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；
（三）同意本次关联交易事项。
三、董事会表决情况
本次关联交易经公司召开的六届董事会第十五次会议审议通过，无关联董事需回避表决，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议非关联表决权的100%。
四、关联方的基本情况
关联方名称：（株）SK海力士半导体
法定代表人：权五哲
注册地：大韩民国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1
主要经营业务：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品
关联关系情况：SK海力士为海太的第二大股东，持股45%。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于以较低的成本获得必需的同等性能的生产设备，避免购置新设备快速被淘汰的风险，符合公司与全体股东的利益。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2012年8月13日