证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-027

  上海交运集团股份有限公司

  六届一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交运集团股份有限公司于二O一二年八月一日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第一次会议的通知及相关议案。会议于二O一二年八月十日在上海市恒丰路288号四楼会务中心召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事杨国平先生因公外出无法出席会议，委托董事陈辰康先生代为表决。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。经审议，全体董事一致通过如下决议：

  1、选举陈辰康先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同；

  2、关于成立公司第六届董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”的议案；

  公司董事会“战略委员会”由陈辰康、包起帆（独立董事）、张海龙（独立董事）、傅长禄（独立董事）、朱戟敏、杨国平、洪任初、薛宏、黄伟建组成，陈辰康任主任委员。

  公司董事会“审计委员会”由张海龙（独立董事）、傅长禄（独立董事）、朱戟敏组成，张海龙任主任委员。

  公司董事会“提名委员会”由包起帆（独立董事）、张海龙（独立董事）、陈辰康组成，包起帆任主任委员。

  公司董事会“薪酬与考核委员会”由傅长禄（独立董事）、包起帆（独立董事）、陈辰康组成，傅长禄任主任委员。

  上述董事会四个专门委员会的任期与本届董事会任期相同。

  3、聘任朱戟敏先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同；

  4、聘任陈升平先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同；

  5、聘任张弘先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同；

  6、聘任叶跃先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同；

  7、聘任蒋玮芳女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同；

  公司三位独立董事，对聘任朱戟敏先生为公司总裁、陈升平先生为公司副总裁、张弘先生为公司副总裁、叶跃先生为公司副总裁以及蒋玮芳女士为公司董事会秘书事项发表独立意见如下：上述高级管理人员的提名、任职条件及审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，一致同意公司聘请上述人员担任公司高级管理人员。

  8、聘任徐以刚先生为公司证券事务代表；

  9、关于审议上海交运集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案（详见临2012-028公告）；

  10、关于完善公司行政职能部门组织机构的议案。

  从公司整体发展战略和制度创新出发，对公司行政职能部门架构进行完善,调整后公司行政职能部门组织机构包括七部四室，分别为企业发展部、资产管理部、财务部、科技部、市场运营部、安全保卫部、人力资源部、审计室、内控监察室、总裁办公室、董事会办公室。

  特此公告。

  上海交运集团股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  附：

  高级管理人员简历

  陈升平，男，55岁，汉族，大专，经济师，中共党员。历任上海市宝山县建设局团委书记、副局长，宝山区住宅建设开发总公司副总经理、总经理、党总支副书记、党总支书记，宝山区祁连镇党委书记、区长助理、副区长，上海交运（集团）公司副总裁,上海交运股份有限公司第五届董事会董事。现任上海交运集团股份有限公司副总裁。

  张弘，男，46岁，汉族，经济学硕士，工程师，中共党员。历任上海汽车底盘厂团委副书记，上海汇众汽车制造公司工艺科副科长、物供部副经理、采购部副经理、经理，上海汽车制动系统有限公司总经理，上海大众汽车有限公司供应部经理，上海汇众汽车制造有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，上海交运（集团）公司副总裁,上海交运股份有限公司第五届董事会董事。现任上海交运集团股份有限公司副总裁。

  叶跃，男，52岁，汉族，大学，高级经济师，中共党员。历任上海市交通运输局审计室科员、副主任科员，上海交运（集团）公司审计室主任、监察室副主任、企业发展部部长、多种经营部部长,上海交运（集团）公司副总裁。现任上海交运集团股份有限公司副总裁。

  蒋玮芳，女，39岁，汉族，大学，高级会计师，中共党员。历任上海交通机械总厂团委副书记，上海交运股份有限公司团委副书记、团委书记、审计监察室主任、总会计师、副总经理、董事会秘书。现任上海交运集团股份有限公司董事会秘书。

  证券事务代表简历

  徐以刚，男，33岁，汉族，研究生，高级经济师，中共党员。历任上海交运（集团）公司企业发展部副科长、科长，上海交运股份有限公司总经理办公室主任、党委办公室主任、董事会监事会办公室主任。现任上海交运集团股份有限公司证券事务代表。

  证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-028

  上海交运集团股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（简称“内控规范”）及相关指引的要求和上海市证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41号）的要求，健全公司内部控制，保障公司经营管理合法合规、资产安全与财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，切实保障投资者合法权益，结合公司的经营特点、发展规划及公司规范管理的思路，制定本实施方案。

  一、公司基本情况

  公司名称：上海交运集团股份有限公司

  公司简称：交运股份

  股票代码：600676

  上市情况：1993 年 9 月 28日在上海证券交易所上市交易

  注册地址：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6幢 101 室

  法定代表人：陈辰康

  经营范围：公司主要经营范围包括：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术进出口业务。

  资产状况： 截止 2012年3月31日，公司注册资本86237.3924万元，总资产61.18亿元, 归属于母公司所有者的净资产28.27亿元。

  公司严格遵循相关法律法规与监管部门规定，通过多年持续规范和优化,形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前,公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成,分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,为董事会提供专业决策支持, 公司经营管理层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织架构如下：

  ■

  二、 组织保障

  为了进一步健全公司内控体系，加大内控规范的实施力度，公司将成立内部控制规范实施项目领导小组和工作小组。公司董事长为内控建设第一责任人，公司总裁为内控实施负责人。

  （一）内控项目领导小组

  组长：陈辰康

  副组长：朱戟敏

  内控领导小组是公司落实内控规范的领导机构，负责组织、监督、检查公司及控股子公司内控规范实施工作，协调相关事宜；审阅各阶段的成果和报告。

  （二）内控项目工作小组

  组长：朱戟敏

  副组长：叶跃

  工作小组成员：公司各职能部门负责人

  公司审计室、内控监察室、董事会办公室为内控体系建设的牵头部门，协调和会同公司其他职能部门、控股子公司负责人共同开展内控实施和自我评价。

  内控项目小组主要履行下列职责：

  （1）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案；

  （2）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；

  （3）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；

  （4）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门、成员企业进行整改。

  （三）内控监督机构

  公司审计委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。

  （四）聘请外部咨询机构

  为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，确保设计有效和执行有效，公司将聘请外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计重点流程的控制内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。

  上述公司内控项目领导小组和工作小组将于在8月15日前成立。选聘外部咨询机构工作将在8月底前完成选聘。

  为保证内控规范实施工作进度及成效，公司将充分保障资源投入。工作费用预算由工作小组及相关单位拟定，审核后纳入公司年度总体预算，按公司预算审批程序报批。工作预算包括内控咨询、内控审计及人力成本费用和培训费用等。

  三、 实施步骤

  公司内部控制建设涵盖的业务单元包括公司本部及全部纳入合并报表范围内的分公司和子公司，公司将本着“总体设计、重点先行和全面推进”的实施步骤完成全覆盖。

  （一）总体设计

  2012年，公司基于实际管理需求，以风险为导向，全面梳理业务流程，健全管理制度体系，范围涵盖公司本部、分公司及全部子公司。预计10月份完成公司本部、分公司及部分全资、控股子公司管理制度体系健全和完善工作，包括对业务流程的管控及对分、子公司的管控；12月底完成全部全资、控股子公司的管理制度体系健全和完善工作；2013年，由全资、控股子公司结合实施经验指导其下属全资、控股子公司管理制度体系健全和完善工作。

  （二）重点先行

  根据重要性原则，结合公司实际情况，公司选定公司本部及六家全资及控股分、子公司（上海交运日红国际物流有限公司、上海交运巴士（集团）有限公司、上海交运汽车零部件制造分公司、上海汽车修理有限公司、上海交运沪北物流有限公司、上海浦江游览有限公司）先行实施。上述公司涵盖了公司三大板块业务，其主营业务具有代表性。六家公司累计的总资产、营业收入和净利润规模占公司年度合并报表对应指标80%以上。重点单位预计于10月份完成管理制度体系健全和完善工作，完成设计层面的缺陷整改任务，本年度纳入内部控制评价范围。

  （三）全面推进

  重点单位以外的公司其余全资、控股子公司拟在2012年末完成管理制度体系修订，结合重点单位实施经验，于2013年1月全面颁布实施，纳入当年内部控制评价范围，并指导其全资、控股子公司编制、完善管理制度体系。2014年，公司各全资、控股子公司结合各自的管理制度体系及实施经验，指导其下属全资、控股子公司管理制度颁布实施，并将其全部纳入内部控制评价范围。

  四、工作计划

  自2007年以来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规，初步建立了较为全面、有效的内控体系，并逐年加以完善。2012 年，公司完成向特定对象收购资产增发新股后，进一步启动了全面梳理和修订企业管理制度的工作，为落实内控规范奠定了基础。下阶段，公司进一步落实内控规范的工作计划如下：

  （一）项目准备阶段主要工作（2012年 8月 31日以前完成)

  1. 成立内控项目领导小组和工作小组，明确内控项目领导小组和工作小组及相关职能部门、分公司、全资和控股子公司的工作职责，健全项目推进的组织机构；

  2. 召开项目启动会议，对相关领导和人员进行动员部署；

  3. 向公司各部门、下属单位印发《内部控制基本规范》及配套指引，组织相关培训，帮助内控建设、评价等人员理解内控规范要求；

  4. 依据“总体设计、重点先行和全面推进”的实施步骤，界定内控规范实施范围；

  上述工作由内控项目工作小组的组长负责，由公司审计室、内控监察室和董事会办公室牵头实施。

  （二）项目实施阶段主要工作 (2012年 12月 31日以前完成)

  根据公司实际情况，结合内控规范的要求，全面梳理内控体系，完成内控缺陷的整改，编制内控手册与流程图，逐步通过信息系统落实内控规范。

  1.继续全面梳理公司现有的政策、制度、业务流程，健全管理制度体系；

  2. 收集行业、公司的固有风险，通过调查问卷、专题讨论、案例分析等方法识别公司面临的风险，编制风险清单；

  3. 将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找存在的内控缺陷；

  4. 按照内控缺陷成因或来源，认定设计缺陷和运行缺陷；按照具体影响内控目标的具体表现形式，认定为财务报告缺陷和非财务报告缺陷；按照影响企业内控目标实现的严重程度，认定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷认定标准，包括定性标准和定量标准；

  5. 讨论风险的应对措施，制定重要、重大内控缺陷整改方案；

  6. 落实缺陷整改工作，包括调整组织机构、明确岗位职责、流程、修订管理制度等；

  7. 依据内控制度和风险控制措施，编制风险控制矩阵（“RCM”）、业务流程图和内控手册；

  8. 跟踪整改进度和整改效果，保证各项控制措施能正确地执行；

  9. 逐步优化信息化管理系统平台，逐步将内控规范的要求嵌入到公司信息管理系统中，提高评价工作效率，保证内控活动的有效执行；

  10. 检查整改效果，形成阶段性工作总结，按规定披露内控实施工作情况。

  上述工作由内控建设工作小组组长负责，由公司审计室、内控监察室和董事会办公室牵头实施，由公司各管理部门和相关单位参与。

  五、 内控自我评价工作计划

  在公司审计委员会的领导下，公司审计监察部门将根据公司实际情况围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，对公司内控设计与运行情况作全面评价，该内控自我评价工作应于2012年年度财务报告披露前完成。具体安排如下：

  1.制订《内部控制评价管理办法》，并发布实施；

  2. 依据相关规定编制公司《2012年内部控制自我评价工作方案》，明确评价工作时间表和分工；

  3. 组织内控评价培训，帮助相关人员掌握评价方法和技能；

  4．确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷依据风险程度可以分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

  5．组织实施内控自我评价工作，编制内控评价工作底稿；

  6. 对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单；

  7. 完善与优化内控手册、业务流程图，提高内控管理、风险管理与信息化管理水平；

  8. 根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告并按要求及时披露。

  六、 内控审计工作计划

  公司已于2012年8月10日确定由上海上会会计师事务所担任公司2012年度内控审计机构，预计于2013年4月30日前披露内控审计报告。该项工作将在内部控制实施项目领导小组的指导下，由审计室、内控监察室、财务部、董事会办公室等部门负责具体实施和配合。内控审计工作计划如下：

  1.确定负责内控审计的会计师事务所；

  2. 配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

  3. 按照要求在2012年年度报告披露工作中，按照上市公司信息披露的要求按时披露内部控制审计报告；

  4. 依据审计师建议、持续完善公司内控体系，提高风险管理与信息化管理水平。

  本公司将以《企业内部控制基本规范》、《配套指引》及上海证监局等指导意见为基准，整个内控规范建设工作将在公司内部控制实施项目领导小组的指导下，由内部控制工作小组统筹协调，公司审计室、内控监察室负责具体实施，扎实有序地推进。

  特此公告

  上海交运集团股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-029

  上海交运集团股份有限公司

  六届一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交运集团股份有限公司于二O一二年八月一日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第六届监事会第一次会议的通知及相关议案。会议于二O一二年八月十日在上海市恒丰路288号四楼会务中心召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，全体监事一致通过如下决议：

  1、选举白文华先生为公司第六届监事会监事会主席，任期与本届监事会任期相同；

  2、关于聘任赵金生先生为公司监事会秘书的议案；

  3、关于聘任朱戟敏先生为公司总裁的议案；

  4、关于聘任陈升平先生为公司副总裁的议案；

  5、关于聘任张弘先生为公司副总裁的议案；

  6、关于聘任叶跃先生为公司副总裁的议案；

  7、关于聘任蒋玮芳女士为公司董事会秘书的议案；

  8、关于聘任徐以刚先生为公司证券事务代表的议案；

  9、关于审议上海交运集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案；

  10、关于完善公司行政职能部门组织机构的议案。

  特此公告。

  上海交运集团股份有限公司监事会

  2012年8月13日