第五届董事会2012年第七次临时
会议决议公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2012-18
中体产业集团股份有限公司
第五届董事会2012年第七次临时
会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第五届董事会2012年第七次临时会议于2012年8月13日以通讯方式召开。出席会议董事应到7名，实到7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意根据相关规定对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充修订。有关章程修改的具体内容详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司对外担保的议案》，同意大连乐百年置业有限公司为大连新苑建筑工程有限公司、大连大众联合机电工程有限公司、大连市古建筑园林工程有限公司向中国建设银行股份有限公司大连分行红旗支行申请的总额3400万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证。
详情请见本公告日同时披露的《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司对外担保的公告》（编号：临2012-19）。
根据相关规定，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，均应提交股东大会审议。公司2011年末经审计的净资产为12.65亿元，而目前公司累计对外担保总额约为6.26亿元，加上本次拟对外担保的责任额度3060万元，已超出公司董事会的审批权限，故该事项还需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
三、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，同意召开公司2012年第二次临时股东大会，审议上述第一、二项议案。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请见本公告日同时披露的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告》（编号：临2012-20）。
四、审议通过《关于申请资金额度投资银行理财产品的议案》，同意授权公司在保证资金安全的前提下，在8000万元人民币的额度内，选择适合的银行理财产品进行投资，授权期限为一年。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一二年八月十三日
附件：
关于修改公司章程的议案
根据相关法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》等文件的要求，为进一步完善股东回报机制和利润分配政策，提高现金分红的透明度，为全体投资者提供更多分享公司发展成果的机会，拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行如下补充修订：
一、章程第一百五十三条：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改意见：第一百五十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可供分配的净利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。
（五）股票股利分配的条件
在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利相结合的的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、公司因未满足本条第三款规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行专项说明，并提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，有关情况应予以披露。
（七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。
2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策变更的议案，独立董事应对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。
（八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定，通过定期报告或其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、执行情况及利润分配方案的实施情况。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二〇一二年八月十三日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2012-19
中体产业集团股份有限公司
关于控股子公司大连乐百年置业有限公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人：大连乐百年置业有限公司
● 被担保人：大连新苑建筑工程有限公司、大连大众联合机电工程有限公司、大连市古建筑园林工程有限公司。
● 本次担保额及其担保累计金额：本次担保总金额为3400万元人民币，根据股权比例，本公司承担3060万元的担保责任。截止本公告日，本公司及控股子公司大连乐百年置业有限公司累计为被担保人提供的担保金额为0元（不含本次担保）。
● 对外担保累计金额：包括本次担保在内，本公司累计对外担保总额为人民币656,511,183.10元（未经审计），约占公司2011年末经审计净资产的51.90%。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司持股90%的控股子公司大连乐百年置业有限公司（以下简称“大连乐百年”）为本公司位于大连市甘井子区红旗街道柳树村“大连中体奥林匹克花园项目”的项目公司。
为弥补项目施工资金的不足，大连中体奥林匹克花园项目的三家施工企业大连新苑建筑工程有限公司（以下简称“新苑建筑公司”）、大连大众联合机电工程有限公司（以下简称“大众联合公司”）、大连古建筑园林工程有限公司（以下简称“古建筑公司”）拟向中国建设银行股份有限公司大连分行红旗支行（以下简称“建行大连红旗支行”）申请总额3400万元人民币的流动资金贷款，期限一年，其中，新苑建筑公司申请1600万元的贷款，大众联合公司和古建筑公司各申请900万元的贷款。大连乐百年为上述贷款提供连带责任保证。
二、被担保人的基本情况
1、大连新苑建筑工程有限公司
住所：大连市庄河市塔岭镇隈子委94号
法定代表人：杜作新
公司类型：有限责任公司
注册资本：2188万元人民币
经营范围：房屋建筑施工总承包；市政工程、道路桥梁工程、土石方工程、管道安装工程、装饰装修工程、钢结构工程、园林绿化工程（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经营）。
截止到2011年12月31日，新苑建筑公司的总资产为 26,782,063.24元人民币，总负债为567,977.85元人民币，净资产为26,214,085.39元人民币，资产负债率为2.12%。2011年全年实现营业收入120,520,197.18元人民币，实现净利润10,505,589.28元人民币。（以上财务数据未经审计）
2、大连大众联合机电工程有限公司
住所：大连市甘井子区怡宁路3号4-1-1号
法定代表人：卢新义
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
经营范围：机电设备安装工程、市政公用工程、管道安装工程、建筑智能化仪表安装工程施工（以上均凭资质证经营）；机电设备销售及维修（不含专项审批）；送变电工程（承装五级）、钢结构工程、消防设施工程施工。
截止到2011年12月31日，大众联合公司的总资产为42,770,424.98元人民币，总负债为 13,010,255.35元人民币，净资产为29,760,169.63元人民币，资产负债率为30.42%。2011年全年实现营业收入61,152,162.36 元人民币，实现净利润 4,603,500.29 元人民币。（以上财务数据未经审计）
3、大连市古建筑园林工程有限公司
住所：大连市普兰店市瓦窝镇王家村
法定代表人：徐德凝
公司类型：有限责任公司
注册资本：1500万元人民币
经营范围：园林绿化工程、古建筑工程（以建筑企业资质证书核定的经营范围为准，并凭资质证书经营）；工程咨询；雕塑、拟木、GRC塑石现场制作；TBS裸岩喷草。
截止到2011年12月31日，古建筑公司的总资产为 26,663,747.58元人民币，总负债为 5,871,041.16元人民币，净资产为20,792,706.42元人民币，资产负债率为22.02%。2011年全年实现营业收入15,984,835.00元人民币，实现净利润 932,354.77元人民币。（以上财务数据未经审计）
三、担保合同的主要内容及反担保
本次担保的范围为贷款合同项下的本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、被担保人应向建行大连红旗支行支付的其他款项、以及建行大连红旗支行实现债权与担保权利而发生的相关费用。担保期限为自担保合同生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
大连乐百年将分别与新苑建筑公司、大众联合公司、古建筑公司签订《反担保协议》，新苑建筑公司、大众联合公司、古建筑公司以应收工程款及保证金的形式提供反担保。
四、董事会意见
2012年8月13日公司召开的第五届董事会2012年第七次临时会议，审议通过了《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司对外担保的议案》，同意大连乐百年为新苑建筑公司、大众联合公司、古建筑公司向建行大连红旗支行申请的总额3400万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证。
独立董事认为，本次控股子公司大连乐百年置业有限公司对外担保是为了满足项目推进的需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》规定，同意该项议案。
根据相关规定，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，均应提交股东大会审议。公司2011年末经审计的净资产为12.65亿元，而目前公司累计对外担保总额约为6.26亿元，加上本次拟对外承担担保责任3060万元（根据本公司持有大连乐百年的股权比例折算），已超出公司董事会的审批权限，故该事项还需提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止此次公告日，本公司提供担保累计金额656,511,183.10元（含本次担保，未经审计），占公司最近一期经审计净资产的51.90%。
本公司没有逾期对外担保的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会2012年第七次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、新苑建筑公司、大众联合公司、古建筑公司分别拟与建行大连红旗支行签署的《人民币流动资金贷款合同》；
4、大连乐百年拟与建行大连红旗支行签署的《保证合同》；
5、大连乐百年拟分别与新苑建筑公司、大众联合公司、古建筑公司签署的《反担保协议》。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一二年八月十三日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2012-20
中体产业集团股份有限公司
关于召开公司2012年第二次临时
股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 召开时间：2012年8月29日（星期三）上午9：30
● 召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
● 会议方式：现场方式，记名投票表决
● 重大提案：《关于修改〈公司章程〉的议案》。
《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司对外担保的议案》
中体产业集团股份有限公司董事会定于2012年8月29日召开公司2012年第二次临时股东大会。
一、提交股东大会表决的议案：
1、审议：《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议：《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司对外担保的议案》。
（上述两项议案均已经第五届董事会2012年第七次临时会议审议通过，详情请见2012年8月14日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。）
二、会议时间地点：
会议时间：2012年8月29日上午9：30
会议地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
地址：北京市朝阳门外大街225号
三、出席会议人员：
1、本公司董事、监事和高级管理人员。
2、2012年8月23日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东合法的委托代理人。
因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（“授权委托书”附后），委托代理人可以是非公司股东。出席会议人员食宿自理。
四、会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）和授权人股东帐户卡办理登记手续。（外地股东可用信函或传真方式登记）
2、登记时间：2012年8月27日上午9:00——下午5:00。
3、登记地点：公司董事会秘书处。
4、联系人：许宁宁、吴军强
5、联系方式：
电话：（010）65536158转118/115
传真：（010）65515338
地址：北京市朝阳门外大街225号
邮编：100020
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一二年八月十三日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中体产业集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人股东帐户：
委托人持股数： 委托日期：
被委托人身份证号码： 被委托人签名：