证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-027
中铁二局股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
（一）召开时间：2012年8月14日上午10：00
（二）召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
（三）召开方式：现场投票
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司董事长唐志成先生。
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股东大会对审议议案采取现场记名投票表决方式进行表决。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表5人，代表股份750,984,897股，占公司总股本1,459,200,000股的51.47%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2012年第二次临时股东大会通知公告》中列明的议题进行，经与会股东审议，通过了：
（一）《关于选举陈华先生为公司第五届董事会独立董事的议案》。
因公司原独立董事金盛华先生已连续任职6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，需予以更换。公司对金盛华先生任独立董事以来为公司改革发展所作的贡献表示衷心地感谢。
选举陈华先生为公司第五届董事会独立董事。陈华先生简历详见本公告附件一。
表决结果：同意750,984,897股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
2012年8月13日公司第四届二次职代会选举张文杰先生为公司职工董事。详见公司临时公告2012年第26号，刊登在8月14日的中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述调整变动后，公司第五届董事会成员为唐志成、邓元发、张文杰、彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆、陈华，根据《公司章程》规定，尚缺董事一名。
（二）《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意公司因工商管理局营业执照管理系统自动升级，公司营业执照号码变更的实际情况，以及按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，对《公司章程》第二条、第七十七条和第一百五十七条作相应修改。具体修改内容详见本公告附件二。
表决结果：同意750,984,897股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（三）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
鉴于公司对《公司章程》进行修改，在第七十七条增加调整利润分配政策的内容，为确保公司制度的完整统一，同意对公司《股东大会议事规则》第四十七条做相应修改。具体修改内容详见本公告附件三。
表决结果：同意750,984,897股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（四）《关于制定〈未来三年（2012-2014年）股东回报规划〉的议案》。
同意公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（详见本公告附件四）。
表决结果：同意750,984,897股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
五、律师出具的法律意见书
（一）律师事务所名称：北京市天银律师事务所
（二）律师姓名：朱玉栓、吴团结
（三）结论意见：朱玉栓、吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
（一）中铁二局股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
（二）北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年八月十五日
附件一：陈华先生简历
陈华，男，汉族，四川犍为人，1969年10月出生，清华大学工商管理硕士。曾任中国矿业大学北京校区教师、原国家煤炭工业部主任科员、中国银河证券股份有限公司投行总部执行总经理。现任湘财证券有限责任公司北京承销与保荐分公司副总经理。
附件二：《公司章程》修改内容
原：“第二条 中铁二局股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。……；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5101091001058-15。”
现修改为：“第二条 中铁二局股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。……；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000032189。”
原：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
原：“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
现修改为：“第一百五十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润１0％的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可供分配利润的１0％。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
附件三：《股东大会议事规则》修改内容
原：“第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：“第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
附件四：《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了2012-2014年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订的原则
本规划的制定应符合《公司章程》及有关利润分配规定，公司实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年(2012-2014 年)的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可供分配利润的１0％。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、决策机制
（一）公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
中铁二局股份有限公司
董事会
二○一二年八月十四日