第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2012-033
广东佳隆食品股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知已于2012年8月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2012年8月14日，会议如期在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事方钦雄、王俊亮、周创荣和保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，详细内容请见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案详细情况请见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《广东佳隆食品股份有限公司关于使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的公告》和《广东佳隆食品股份有限公司广州佳隆酱汁生产基地项目可行性研究报告（摘要）》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2012年8月30日(星期四)上午9:30召开公司2012年第四次临时股东大会，公司《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2012年8月14日
. 证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2012-034
广东佳隆食品股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2012年8月14日上午在公司监事会办公室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年8月10日以现场送达、电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。
特此公告
广东佳隆食品股份有限公司
监 事 会
2012年8月14日
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2012-035
广东佳隆食品股份有限公司
关于召开2012年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第七次会议于2012年8月14日召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、会议召开日期和时间：2012年8月30日(星期四)上午9:30
4、会议召开方式：现场会议
5、股权登记日：2012年8月27日
6、会议出席对象
（1）截至2012年8月27日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案均由公司第四届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
2、审议议案：
(1)审议《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》。
上述议案内容详见2012年8月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第七次会议决议公告。
三、出席现场会议的登记事项
1、会议登记办法
（1）登记时间：2012年8月28日、29日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）。
（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。
（3）登记及信函登记地点：广东佳隆食品股份有限公司证券事务部（广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号）；信函上请注明“股东大会”字样，邮编：515343；传真号码：0663-2918011。
2、 其他事项：
（1）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
（3）联系方式
联系地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号（515343）
联系人：甘宏民 电话：0663-2912816 传真：0663-2918011
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司
董事会
二○一二年八月十四日
附件1：股东大会授权委托书
附件2：股东参会登记表
附件1：
广东佳隆食品股份有限公司
2012年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东佳隆食品股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期： 委托日期：
年 月 日
注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件2：
广东佳隆食品股份有限公司
2012年第四次临时股东大会股东参会登记表
■证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2012-036
广东佳隆食品股份有限公司
关于使用部分超募资金投资
“广州佳隆酱汁生产基地项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、超募资金概况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1353号核准，并经深交所同意，公司由主承销商国信证券有限公司于2010年10月20日向社会公众公开发行普通股（A股）2600万股，每股面值1元，每股发行价32元。截止2010年10月26日，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除各项发行费用55,910,966.02元，募集资金净额776,089,033.98元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]140号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。
根据2010年3月8日公司临时股东大会决议和《广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目、技术研发中心建设项目、市场营销网络建设项目，投资金额合计为238,875,000元，本次发行超募资金合计为537,214,033.98元。
根据2010年12月28日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，公司使用超募资金1,500万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金；使用超募资金6,000万元为市场营销网络建设项目追加投资。
截至2012年6月30日，公司剩余超募资金为人民币412,214,033.98元。
二、广州佳隆酱汁生产基地项目概述
1、广州佳隆酱汁生产基地项目基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则及公司制定的《募集资金管理制度》等制度，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率，实现公司产品结构创新，形成公司的核心竞争力和提升盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2012年8月14日公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，具体如下：
1.1 项目名称：广州佳隆酱汁生产基地项目
1.2 项目建设地点：广东省广州市白云区钟落潭良田工业园，该地块是公司通过协议出让方式取得，并于2007年12月27日取得广州市国土资源和房屋管理局核发的“穗府国用（2007）第01100198号”《国有土地使用证》，土地面积16,541㎡，使用终止日期为2057年12月27日。
1.3 项目建设单位：广东佳隆食品股份有限公司
1.4 项目投资规划：本项目总投资18,000.0万元。其中建设投资12701.3万元，流动资金5298.7万元，建设期利息0万元。
建设投资12701.3万元。其中工程费用10702.0万元，其他费用1510.8万元，预备费488.5万元。
1.5 项目总体安排：项目总规划用地面积35亩（净用地面积24.8亩），整个基地设计生产酱类产品1万吨，产品包括：蒜蓉辣椒酱、桂林辣椒酱、海鲜酱、柱候酱、排骨酱、叉烧酱、甜辣鸡酱、豆瓣酱、黄豆酱、沙茶酱、辣鲜露、鸡汁、蚝油系列、蕃茄沙司、鲍鱼汁等，设立内容包括：酱品包装生产厂区、供电供汽系统、办公设备、生活设施基础等，生产基地各配套设施完成调试，进入全面投产，达到总体设计要求。
项目新建厂房总建筑面积23,464平方米，主要建筑内容有：生产车间、仓库；辅助生产建筑总建筑面积3,667.8平方米，主要建筑内容有：宿舍、食堂、办公室、配电房、锅炉房、污水处理站、车房、机修五金库等。
1.6 项目实施工期：本项目总体建设期（含前期工作）为24个月，从2012年10月开始至2014年10月止，2014年11月建成开始投产。
1.7 财务评价：项目税后投资利润率16.61%，税后财务内部收益率18.32%，财务净现值8208万元，税后投资回收期7.05年。
2、本次广州佳隆酱汁生产基地项目的审批情况
2012年8月14日公司第四届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了此项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司本次投资广州佳隆酱汁生产基地项目不涉及关联交易，不存在关联关系，不构成重大资产重组。
4、本次投资广州佳隆酱汁生产基地项目募集资金的监管
根据募集资金的相关规定要求，对18,000万元超募资金的使用与管理，公司将组织保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。
三、本次投资的目的、存在的风险、应对政策和对公司的影响
1、本次投资的目的
中国调味品市场经过几轮的结构调整和国内、国际资本整合之后，已经从一个相对滞后的行业，转型为市场规范的“朝阳”行业。随着消费的不断升级，调味品已表现出向高档化发展的趋势，中高档调味品市场容量在逐步扩大，品牌产品的市场份额进一步提高。按照现代化生产的要求，建设一个高档调味品生产基地，树一个真正的强势的调味酱品牌，为企业高速发展提供有利条件。
2、存在的风险及应对措施
（1）市场风险
项目产品品质优良，在部分地区餐饮行业市场成为了强势品牌，但总体而言知名度不高，尚未能成为市场主导品牌，未来会越来越多在全国市场面临来自领导品牌的竞争与国内小品牌在区域市场上的竞争，公司产品家庭消费市场全面推广的成功与否存在着一定的不确定性。
为应对上述风险，建立成一支能适应公司发展的有力的经营管理队伍。做好产品市场的营销工作，要在保证合理利润水平的基础上不断提升销量。通过加大新产品开发力度，开发出针对不同市场需求的中高档产品，进行差异化竞争，保证产品利润水平。
（2）资源风险
项目原料来源较为广泛，有充分的选择机会，但未来原材料价格有可能会处于上涨状态。公司将建立多个原材料供应来源，通过供应商的相互竞争来确保原材料价格的稳定和供应的稳定，并保障原材料来源的规范性和安全性。
3、对公司的影响
本次项目建设有助于形成并增强公司的综合竞争力，进一步开拓市场，有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的利润增长点并提升整体盈利能力。
四、公司承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。
2、在投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，上述超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金的使用方案内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。上述募集资金使用方案有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述超募资金使用方案。
上述独立董事意见的全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：佳隆股份超募资金使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高佳隆股份的募集资金使用效率。国信证券同意佳隆股份上述超募资金使用计划。
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：佳隆股份上述超额募集资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，使用18,000万元超额募集资金建设“广州佳隆酱汁生产基地项目”还需提交临时股东大会审议。佳隆股份履行了相关决策程序及信息披露义务，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高佳隆股份的募集资金使用效率。国信证券同意佳隆股份本次超募资金使用计划。
《国信证券股份有限公司关于佳隆股份部分超募资金使用事项的核查意见》的全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议。
2、公司独立董事对公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的独立意见。
3、国信证券关于广东佳隆食品股份有限公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的核查意见。
4、广东佳隆食品股份有限公司广州佳隆酱汁生产基地项目可行性研究报告。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司
董事会
二〇一二年八月十四日