声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券（简称“12新业国资债”）。

2、发行总额：人民币6.6亿元。

3、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。第6年末偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%，第7年末一次性偿还剩余本金。

4、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率在存续期内前5年票面年利率为6.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.76%确定，Shibor基准利率为公告日前1个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率4.44%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

6、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

8、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

10、发行对象：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

11、担保情况：本期债券无担保。

12、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/新业国资公司：指新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司。

债券持有人会议规则：指《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券持有人会议规则》。

债权代理协议：指发行人与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司债券债权代理协议》。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币6.6亿元的2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要/摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

新疆自治区国资委：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

主承销商：指中信建投证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

债券持有人：指持有2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券的投资者。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2235号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市解放北路339号酒花大厦14楼

法定代表人：万征

联系人：郭蕙荣

联系地址：新疆乌鲁木齐市六道湾路59号

联系电话：0991-4623503

传 真：0991-2331197

邮政编码：830063

二、承销团

（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联 系 人：黄凌、刘延冰、王学飞、廉晶、余雷、

陈翔、文炜、宋志清、张全、张慎详

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130821、010-85130395

传 真：010-65185233

邮政编码：100010

（二）分销商

1、广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联 系 人：黄静、石磊、武建新

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场18楼

联系电话：020-87555888-437、020-87555888-456、010-59136721

传 真：020-87554711

邮政编码：510075

2、民生证券有限责任公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联 系 人：赵锦燕、郭颖

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：010-85127685、010-85127672

传 真：010-85127929

邮政编码：100005

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联 系 人：李杨、田鹏

联系电话：010-88170735、88170738

传 真：010-88170752

邮政编码：100033

四、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号208-209室

法定代表人：陈永宏

联 系 人：孙卫红、王雪莹

联系地址：新疆乌鲁木齐市新华南路9号汇源大厦13-14楼

联系电话：0991-2831583、0991-2831874

传 真：0991-2835927

邮政编码：830002

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

注册地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层

法定代表人：毛振华

联 系 人：任伟红、李燕、李婧

联系地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层

联系电话：010-66428877

传 真：010-66426100

邮政编码：10081

六、发行人律师：北京市国枫凯文律师事务所

注册地址：北京市西城区金融大街1号A座12层

负 责 人：张利国

经办律师：张利国、郝震宇

联系地址：北京市西城区金融大街1号A座12层

联系电话：010-66090088

传 真：010-66090016

邮政编码：100033

第三条 发行概要

一、发行人：新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司。

二、债券名称：2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券（简称“12新业国资债”）。

三、发行总额：人民币6.6亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。第6年末偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%，第7年末一次性偿还剩余本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率在存续期内前5年票面年利率为6.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.76%确定，Shibor基准利率为公告日前1个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率4.44%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

十、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

十一、发行对象：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十二、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十三、债券形式：本期债券采用实名制记账式。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月15日。

十五、发行期限：自发行首日起3个工作日。

十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月15日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：自2012年8月15日至2019年8月14日止；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2012年8月15日至2017年8月14日止。

十八、还本付息方式：本期债券在存续期内每年付息一次，分次还本，2018年偿还投资者行使回售权后的债券存续余额的50%，2019年一次性偿还剩余本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十九、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、兑付日：2018年和2019年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月15日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司和民生证券有限责任公司。

二十四、担保情况：本期债券无担保。

二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二十六、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十七、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商广发证券股份有限公司和民生证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者认购本期债券即被视为接受 《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券债权代理协议》及《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券持有人会议规则》之权利及义务安排；

四、本期债券的债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率与投资者回售实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

本期债券的付息日为2013年至2019年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的利息偿付公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券在存续期最后两年分期偿还本金。2018年偿还投资者行使回售权后的债券存续余额的50%，2019年一次性偿还剩余本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券存续期内后两年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

本期债券本金的兑付日为2018年和2019年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权实施办法

（一）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）投资者回售选择权约定

发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有本期债券。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七） 发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市解放北路339号酒花大厦14楼

法定代表人：万征

注册资本：叁亿元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外。）

新业国资公司是2007年9月12日由新疆自治区国资委出资设立的按照现代企业制度组建和运作的国有独资公司，并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为650000030000331的《企业法人营业执照》。

截至2011年12月31日，新业国资公司资产总额为679,270.24万元，负债总额为192,885.38万元，所有者权益合计486,384.86万元，其中归属于母公司的所有者权益330,933.12万元。2011年度，新业国资公司实现营业收入89,144.57万元，净利润50,849.83万元，其中归属于母公司所有者的净利润为44,564.40万元。

二、发行人历史沿革

新业国资公司成立于2007年9月，系根据新疆自治区人民政府《关于设立自治区国有资产经营有限责任公司的批复》(新政函[2007]99号)文件，由自治区国资委出资设立的国有独资公司。公司成立时，公司名称为“新疆新业资产经营有限责任公司”，注册资本金为1000万元人民币。2009年5月，根据自治区国资委《关于新疆新业资产经营有限责任公司变更名称的批复》(新国资产权[2009]147号)和《关于新疆新业资产经营有限责任公司增加注册资本金的批复》(新国资产权[2009]148号)文，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准公司名称变更为新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司，注册资本金变更为3亿元人民币。截至2011年12月31日，公司实收资本20.54亿元，注册资本增加的工商登记变更手续正在办理中。

三、股东情况

新业国资公司系由自治区国资委出资设立的国有独资有限责任公司，自治区国资委的出资比例占公司注册资本的100%。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理机制

1、出资人

新业国资公司不设股东会，由自治区国资委依法履行出资人职责，行使下列权利：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）委派和更换非由职工代表担任的董事，指定董事长、总经理人选、决定董事长、总经理及董事的薪酬和奖惩事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，指定监事会主席；（4）委派或者更换公司副总经理，决定副总经理的薪酬和奖惩事项；（5）委派或者更换公司财务负责人，决定财务负责人的薪酬和奖惩事项；（6）审议批准董事会的报告；（7）审议批准监事会的报告；（8）向公司下达年度经营业绩考核指标，并进行考核、评价；（9）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（10）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（11）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（12）对发行公司债券作出决议；（13）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等公司重大事项作出决议；（14）对单项金额在100万元以上的资产处置事项作出决议；（15）对金额在1000万元以上的贷款事项作出决议；（16）对金额在1000万元以上的对外投融资、对外担保事项作出决议；（17）对金额在20万元以上的捐赠事项作出决定；（18）对公司所出资企业的重大事项作出决定，具体办法由国资委制定；（19）对公司与关联方的交易做出决定；（20）修改公司章程；（21）国资委认为应其决定的其他由重大事项。

2、董事会

新业国资公司设董事会，由5名董事组成，其中包括董事长1名，为公司的法定代表人。董事会是公司经营管理的最高决策机构，对出资人负责，行使下列职权：（1）向国资委报告工作；（2）执行国资委的决定；（3）决定公司经营计划；（4）制定公司投资方案；（5）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（8）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）对单项金额在100万元以下的资产处置事项作出决议；对单项金额在100万元以上的资产处置事项向国资委提出建议；（11）对金额在1000万元以下的贷款事项作出决议；对金额在1000万元以上的贷款事项向国资委提出建议；（12）对金额在1000万元以下的对外投资、对外担保事项作出决议；对金额在1000万元以上的对外投资、对外担保事项向国资委提出建议；（13）对金额在20万元以下的捐赠事项作出决定；（14）制定公司的基本管理制度；（15）聘任或者解聘公司董事会秘书、各专门委员会负责人，并决定其薪酬和奖惩；（16）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；（17）审议批准公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（18）制订公司章程修改方案；（19）决定公司员工的工资水平和分配方案；（20）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；（21）国资委及本章程授予的其他职权。

3、监事会

新业国资公司设监事会，由5名监事组成，其中包括自治区国资委外派监事3名和职工代表监事2名。监事会向自治区国资委负责，行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）公司章程规定的其他职权。

4、高级管理人员

新业国资公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理2名。总经理在董事会授权范围内负责公司的日常管理工作和各项行政事务，对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；（2）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（3）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）拟订公司职工的薪酬制度方案；（5）拟订公司内部管理机构设置方案；（6）拟订公司的基本管理制度；（7）制订公司的具体规章；（8）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责人员；（9）召集和主持总经理办公会议；（10）提议召开董事会临时会议；（11）公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）公司组织结构

新业国资公司下设办公室（党委办公室）、党群工作部、人力资源（组织人事）部、审计（纪检）监察部、财务管理部和技术中心等6个职能部门，投资发展部和企业管理部（安全与环保、物资供应管理）2个业务部门，以及资产管理中心1个分公司。

五、主要子公司情况

截至2011年12月31日，新业国资公司拥有3家全资子公司、2家控股子公司以及11家参股子公司。

具体情况参见下表：

单位：万元

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	与发行人关系
1	新疆新业能源有限责任公司	100.00%	10,000.00	全资子公司
2	新疆新业物流有限责任公司	100.00%	3,000.00	全资子公司
3	新疆新业盛融创业投资有限责任公司	100.00%	3,000.00	全资子公司
4	新疆新业化工股份有限公司	65.82%	55,000.00	控股子公司
5	新疆风能有限责任公司注一	46.45%	9,000.00	控股子公司
6	中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司	39.73%	9,417.00	参股子公司
7	新疆昌源水务集团有限公司	25.00%	80,000.00	参股子公司
8	潞安新疆煤化工（集团）有限公司	21.17%	233,078.00	参股子公司
9	兖矿新疆矿业有限公司	49.00%	38,330.00	参股子公司
10	国药集团新疆药业有限公司	20.00%	78,063.70	参股子公司
11	国水投资集团西安风电设备股份有限公司	17.33%	15,000.00	参股子公司
12	新疆金风科技股份有限公司	14.36%	269,458.80	参股子公司
13	葛洲坝新疆工程局有限公司	3.33%	30,000.00	参股子公司
14	新疆青建投资控股有限公司	10%	20,000.00	参股子公司
15	新疆奥德欣新能源发电有限公司	3.33%	868.00	参股子公司
16	新疆产权交易所有限责任公司	10%	1,000.00	参股子公司

注：发行人持有新疆风能有限责任公司46.45%的股权，是新疆风能有限责任公司第一大股东。发行人与新疆昌源水务集团有限公司签订《一致行动人协议》，协议约定：新疆昌源水务集团有限公司持有新疆风能有限责任公司10.22%的股权，授权发行人行使全部表决权。故将新疆风能有限责任公司纳入合并范围。

发行人的全资、控股子公司基本情况：

（一）新疆新业能源有限责任公司

新疆新业能源有限责任公司成立于2009年11月9日，注册资本3,000万元，系为新业国资公司的全资子公司。该公司的经营范围为矿山机械的销售；新能源开发；矿业投资及技术咨询。

截至2011年12月31日，资产总额9,525.18万元，负债总额80.29万元，所有者权益总额9,444.89万元，2011年实现营业收入0万元，净利润-144.72万元。

（二）新疆新业物流有限责任公司

新疆新业物流有限责任公司前身是新疆新业矿业投资有限公司，成立于2010年3月25日，注册资本3,000万元，系为新业国资公司的全资子公司。2011年4月18日，新疆新业矿业投资有限公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理名称变更登记手续，变更名称为新疆新业物流有限责任公司。该公司经营范围为创业、工业、矿业、农业的投资；房地产开发与经营；土地开发；物业管理；园林绿化；建筑安装工程；建筑装饰工程；房产经纪；矿山机械、计算机硬件及软件、办公自动化设备、消防器材、家用电器、建筑材料、钢材、石油机械、机电、化工产品、汽车配件、劳保用品、碳素制品、矿产品、焦碳、兰碳的销售；资产管理；农产品收购；一般货物与技术的进出口经营。

截至2011年12月31日，资产总额21,022.05万元，负债总额18,243.10万元，所有者权益总额2,778.95万元，2011年实现营业收入16,879.34万元，净利润-179.37万元。

（三）新疆新业盛融创业投资有限责任公司

新疆新业盛融创业投资有限责任公司成立于2011年11月，目前注册资本3,000万元，系为新业国资公司的全资子公司。该公司经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

截至2011年12月31日，资产总额2,999.77万元，负债总额2.75万元，所有者权益总额2,997.02万元，2011年实现营业收入0万元，净利润-2.98万元。

（四）新疆新业化工股份有限公司

新疆新业化工股份有限公司成立于2009年8月21日，目前注册资本55,000万元，新业国资公司持股比例为65.82%。该公司经营范围为化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务。

截至2011年12月31日，资产总额155,640.04万元，负债总额102,721.02万元，所有者权益总额52,919.02万元，2011年实现营业收入60,061.49万元，净利润-1,336.38万元。

（五）新疆风能有限责任公司

新疆风能有限责任公司成立于2005年10月13日，注册资本9,000万元。该公司的经营范围包括：1、许可经营项目：风力发电；太阳能发电。2、一般经营项目：货物及技术的进出口经营；计算机软件的开发和销售；发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开发、研究、推广服务。

截至2011年12月31日，资产总额292,938.12万元，负债总额44,035.12万元，所有者权益总额248,903.00万元，2011年实现营业收入27,213.92万元，净利润10,677.96万元。

六、发行人董事及高级管理人员情况

（一）公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员名单

董事会成员
序号	姓名	职务	性别	出生年份
1	万 征	董事长	男	1965
		党委书记
		总经理
2	郑涛	董事	男	1960
		——
		总经理
3	陈中煜	董事	男	1968
		党委副书记
		纪委书记
4	吴宏图	董事	男	1968
		党委委员
		副总经理
5	王宏军	董事	男	1969
		党委委员
		副总经理
监事会成员
序号	姓名	职务	性别	出生年份
1	王锴	监事会主席	男	1963
2	马志刚	监事	男	1960
3	余梅娟	监事	女	1968
4	陈伟	职工代表监事	男	1967
5	田霞	职工代表监事	女	1962
公司高级管理人员
序号	姓名	职务	性别	出生年份
1	万 征	具体情况参见董事会成员部分内容
3	吴宏图	具体情况参见董事会成员部分内容
4	王宏军	具体情况参见董事会成员部分内容

（二）董事会成员情况简介

1、万征，男，汉族，1965年生，中共党员，研究生学历。曾在新疆疏勒县工交局、疏勒县经济委员会、中共疏勒县委办公室、新疆自治区国资委等单位任职。曾任新疆兵团商业交易大厦批发站总经理、新疆兵团商业贸易集团公司审计处副处长、经营管理发展处副处长、处长职务，新疆百花村股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记、书记职务，新疆投资发展集团有限公司党委委员、副总经理。现任新业国资公司党委书记、董事长兼总经理职务，兼任新疆新冶能源化工股份有限公司党委书记、董事长职务。

2、郑涛，男，汉族，1960年生，中共党员，研究生学历。历任新疆轻工业设计研究院助理工程师；新疆轻工业供销总公司地贸分公司经理；新疆技术改造投资公司经营部经理、项目部副经理；新疆投资发展(集团)有限公司股权部部长、投资部部长；博鑫公司总经理。现任新业国资公司总经理职务、董事。

3、陈中煜，男，汉族，1968年生，中共党员，本科学历。历任新疆武警总队第四、二、三支队战士、文书兼军械员、班长、代排长；新疆武警乌鲁木齐指挥学校学员队班长、副区队长；武警新疆总队第三支队，任排长、副指导员、干事；武警新疆总队政治部干事；自治区国资委党建工作处主任科员。现任新业国资公司党委副书记、纪检委书记、董事。

4、吴宏图，男，汉族，1968年生，中共党员，本科学历。历任乌市工商银行专柜组长、储蓄所负责人；新疆银河(集团)股份有限公司计财部业务主办、边贸分公司边贸部经理、物贸中心工会主席、边贸分公司负责人、综合管理部部长、总经理助理、第一、二届监事会副主席，以及新疆银河（集团）股份有限公司博乐银座大酒店公司董事、总经理、第一党支部书记、党委委员、总经理助理等职务。现任新业国资公司党委委员、董事、副总经理。

5、王宏军，男，汉族，1969年生，中共党员，研究生学历，经济师职称。历任奎屯市政法委干事，乌鲁木齐海关货管处副主任科员、现场业务科副科长，新疆自治区人民政府稽察特派员助理，新疆自治区国资委第四监事会监事、第五监事会监事，新疆于田县挂职县长助理。现任新业国资公司党委委员、董事、副总经理。

（三）监事会成员情况简介

1、王锴，男，汉族，1963年生，研究生学历。历任新疆煤田地质公司物测队计划财务副科长、新疆煤田地质局审计处副处长和处长、新疆自治区经贸委财政金融处副处长、企业处副处长和处长、新疆自治区国资委企业改革处处长。现任自治区重要骨干企业第二监事会主席，兼任新业国资公司监事会主席。

2、马志刚，男，回族，1960年生，大学本科学历。历任自治区财政厅商贸处主任科员、基建处副处长、综合处副处长、新疆自治区国有资产管理中心办公室主任、新疆自治区国资委机关服务管理中心主任。现任新疆自治区国资委监事会第二办事处主任、监事，兼任新业国资公司监事。

3、余梅娟，女，汉族，甘肃酒泉人，1968年生，大学本科学历，经济师职称。历任伊犁州财政局科员、新疆自治区财政厅国资中心主任科员、自治区国资委统计评价处副调研员。现任新疆自治区国资委第二监事会监事，兼任新业国资公司监事。

4、陈伟，男，汉族，1967年出生，研究生学历，工程师职称。历任原乌鲁木齐铝厂电解二车间技术员、工段长、副主任，新疆众和股份有限公司电解厂总工程师、厂长兼党支部书记、总经理办公室兼武装部、机关二支部主任、部长、书记；新疆业联企业集团行政总监、副总经理，铁岭阀门股份有限公司驻疆办事处副主任。现任新业国资公司企业管理（安全与环保、物资供应管理）部经理兼职工代表监事。

5、田霞，女，汉族，1962年出生，大专学历，会计师职称。曾在农一师三团、兵团商业局交易大厦、兵团商业局审计处、兵团商业贸易集团审计处、纪检监察处工作和兵团国资公司纪委办公室任职。现任新业国资公司审计（纪检）监察部副经理兼职工代表监事。

（四）公司高级管理人员情况简介：

1、万征，党委书记、董事长兼总经理，简历见（一）董事会成员情况简介。

2、郑涛，总经理兼董事，简历见（一）董事会成员情况简介。

3、吴宏图，党委委员、董事、副总经理，简历见（一）董事会成员情况简介。

4、王宏军，党委委员、董事、副总经理，简历见（一）董事会成员情况简介。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及发展前景

新业国资公司是新疆自治区国资委出资设立的国有独资公司。其投资经营的主要行业包括煤化工、风力发电和水务等行业。

（一）煤化工行业

根据新疆自治区优势资源转换战略，新业国资公司在实体经济层面重点发展以电石为主的煤炭、煤电、煤化工循环经济产业链，并辅以相关产业链项目建设。

1、行业现状

世界电石工业诞生于19世纪末期，到上世纪50年代初期，电石生产开始向全密闭化、大型化方向发展。目前，世界电石生产和消费均主要集中在中国，其他国家只有美国、日本、德国、俄罗斯等还保留有部分电石生产装置，但是产能和产量都相对较小。目前，这些国家的电石主要用于生产氯丁橡胶、乙炔炭黑、石灰氮以及金属焊接切割用的乙炔气。

电石已经成为我国重要的基础化工原料产业。近年来，一方面，在下游需求不断增长的带动下，国内电石产能快速扩张；另一方面，随着节能减排形势的日益严峻，国家对于电石等行业的宏观调控力度也逐渐加大，使得电石行业呈现出以下几方面特点：

（1）产能、产量快速增长

（2）上下游供需两旺

（3）向资源和能源大省集中趋势明显

（4）技术装备水平不断提升，节能减排初见成效

2、行业前景

（1）国内电石行业需求继续增长

随着我国经济总量的增长和人民生活水平的提高，国内市场对于聚氯乙烯、醋酸乙烯／聚乙烯醇、石灰氮等产品的需求量将逐年增长，预计2012年国内电石市场需求量将达到2,600万-3,000万吨。由此可以判断，未来几年内国内电石行业仍存在一定的发展空间，产能的合理扩张将有利于满足下游行业不断增长的需求，从而保障国民经济的平稳增长。

（2）产业政策强调结构升级和节能减排

当前，在中央出台援疆建疆系列优惠政策，举全国之力建设新疆的大背景下，2010年5月中共中央和国务院召开的新疆工作座谈会明确提出，“适当放宽在新疆具备资源优势、在本地区和周边地区有市场需求行业的准入限制”，在新疆实行差别化的产业政策。2010年6月，中共中央、国务院颁布了《关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》，提出把新疆建设成为国家大型油气生产加工和储备基地、大型煤炭煤电煤化工基地、大型风电基地和国家能源资源陆上大通道，发展石油、天然气、煤炭等资源性产品加工、深加工企业，加快发展煤电煤化工产业。自治区随后出台《推进新疆跨越式发展和长治久安若干政策和重大项目的任务分解实施方案》，推动特色优势，强调优势资源转换发展战略，煤化工将在新疆获得快速发展。

电石及其相关的煤化工行业，是新疆优势资源转化产业。生产电石三大主要原料“煤、盐和石灰石”。新疆煤炭资源量2.19万亿吨，占全国煤炭资源总量的40%以上，居全国第一位；新疆原盐资源也相当丰富，已探明储量7亿吨；石灰石资源已探明储量4.5亿吨，具备良好的资源优势。新疆发展电石产业，具有内地无可比拟的资源优势和成本优势。且电石产业作为高载能产业，对实现新疆煤炭资源就地转化、促进新疆跨越式发展具有重大意义，符合国家产业结构调政策、西部大开发战略和援疆建疆政策。

（二）风力发电行业

新业国资公司直接持有下属子公司新疆风能有限责任公司46.45%股权，新业国资公司的参股公司新疆昌源水务集团有限公司另持有新疆风能有限责任公司10.22%的股权。风力发电业务属于新业国资公司“一体两翼”发展战略的重要业务板块。

1、行业现状

“十一五”期间，我国加大了可再生能源开发力度，风力发电行业赢得历史性发展机遇。2006年，我国风能发电累计装机容量达到2600兆瓦，成为继欧洲、美国和印度之后发展风力发电的主要市场之一。2007年以来，中国风力发电产业规模延续暴发式增长态势。2008年中国新增风力发电装机容量达到7,190兆瓦，新增装机容量增长率达到108%，累计装机容量跃过13,000兆瓦大关。2010年，全国累计风力发电装机容量达到4,4730兆瓦，位居世界第一。2011年，全国累计风力发电装机容量达到62,000吉兆瓦，巩固了领先地位。就具体发展区域来看，我国内蒙古、新疆、辽宁、山东、广东等地风能资源丰富，风力发电产业发展较快。

2、行业前景

我国风力发电行业的发展前景十分广阔，预计未来几年将保持高速发展，同时盈利能力也将随着技术的逐渐成熟稳步提升。目前，我国风能发电性价比正在形成与煤电、水电的竞争优势，即发电能力每增加一倍，成本将下降15%。同时，随着中国风力发电装机的国产化和发电的规模化，风电成本将逐渐降低。该行业利润总额在经过2009年的高速增长后，2010年至2011年有所趋缓，但仍达到60%以上，市场前景看好。

（三）水务行业

截至目前，新业国资公司持有新疆昌源水务（集团）有限公司40%的股权。水务行业是新业国资公司通过股权投资经营管理的重要业务领域之一。

1、行业现状

从我国整体水务行业企业构成来看，一般分为供水类企业和污水处理类企业，供水企业又分为厂网一体类和厂网分开类两种运营模式。厂网一体类供水企业一般直接面对终端用户，结算价格由地方物价局规定，盈利水平直接受益于地方水价的上涨。厂网分开类供水企业主要是将原水制作成自来水，并采用趸售的销售方式与地方政府签订长期合同，规定保障合理利润率的调价公式，难以从地方水价上涨中受益。污水处理类企业收取的污水处理费一般通过与地方政府签订长期合同，并根据一定的调价公式调价，价格上涨仅会增加政府的支付能力，或缓解政府的财政支出压力。

2、行业前景

“十二五”期间，预计我国城市供水行业的投资总需求约为2,200亿元，年均新增投资约360亿元；我国城市污水处理行业的投资总需求约为7,000亿元（含污泥处理处置投资1,500亿元），年均新增投资1,100亿元；污水再生利用投资总额约为300亿元。

二、发行人行业地位及优势

（一）行业地位

根据新疆自治区人民政府相关会议精神，新业国资公司作为新疆自治区国资委国有资产管理职能的延伸，是新疆自治区国资委旗下最重要的国有产业资产经营管理主体和推动自治区国有经济布局和结构调整的重要载体之一。新业国资公司根据新疆自治区国资委的授权，负责经营管理旗下的国有资产和国有股权，实现国有资产的保值增值。

发行人经过三年的快速发展，在实体经营活动和投资管理方面均取得了显著成效。发行人旗下的新疆新冶能源化工股份有限公司是我国大型氯碱化工企业之一上市公司中泰化学的主要电石供应商；发行人相对控股的新疆风能有限责任公司是我国最早从事大型风电场开发建设及运营管理的公司之一，曾多次被国内金融机构评为AAA级信用等级及AAA级诚信企业。发行人参股的新疆昌源水务（集团）有限公司是国家级水务投资和运营管理公司中国水务投资有限公司的子公司，是新疆最知名的水务投资企业之一。

（二）竞争优势

1、突出的资源优势

新疆拥有得天独厚的自然资源，其矿产种类全、储量大，开发前景广阔。目前发现的矿产有138种，探明储量的有117种。其中，5种储量居全国首位，25种居全国前5位，43种居全国前10位，23种居西北地区首位。石油、天然气、煤、金、铬、铜、镍、稀有金属、盐类矿产、建材非金属等蕴藏丰富。其中全疆煤炭预测资源量2.19万亿吨，占全国的40％。稀有金属资源以及石材、石棉、膨润土等非金属等资源十分可观，在国家战略安全中具有重要地位和作用。新疆丰富的自然资源为新业国资公司发展电石、煤炭、石灰石、煤制气、电力等煤化工相关业务提供了充足的资源保障。

2、特殊的地缘优势

新疆地处亚欧大陆腹地、亚欧大陆桥的桥头堡和举世闻名的“丝绸之路”要冲，是我国全面向西开放的前沿，从东北到西南分别与俄罗斯、蒙古、哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、印度等8个国家接壤，边境线总长约5,600km、约占全国陆地边境总长度的1／4、是我国与邻国交界最多的省区之一，拥有28个对外开放口岸。新疆的地理位置具备天然的国际交通优势。在航空方面，新疆的自治区政府所在地乌鲁木齐机场为全国五大门户机场之一，开通国际国内航线69条；在铁路方面，乌鲁木齐火车站是全疆铁路的总枢纽，兰新铁路复线和南疆铁路的建成运营后，其承担内地和中亚地区的客货集散运输能力大为增强；在公路方面，3条国道穿过市区与全疆、全国及周边国家相连。新业国资公司及其全资、控股和主要的参股公司均在新疆境内。新疆特殊的地缘优势，为发行人及其子公司产品销售和业务拓展提供了可靠的销售网络保障。

3、有力的政府支持优势

2010年5月17日至19日，中共中央、国务院在北京召开新疆工作座谈会对推进新疆跨越式发展和长治久安作出了战略部署，确立了内地19个省市对口支援新疆。2010年6月，中共中央、国务院颁布了《关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》，提出把新疆建设成为国家大型油气生产加工和储备基地、大型煤炭煤电煤化工基地、大型风电基地和国家能源资源陆上大通道，发展石油、天然气、煤炭等资源性产品加工、深加工企业，加快发展煤电煤化工产业。在产业政策方面，新疆将实施差别化产业政策，适当放宽水泥等在新疆具备资源优势、在本地区和周边地区有市场需求行业的准入限制；适当放宽天然气利用政策，增加当地利用天然气规模，适当发展天然气化工项目。

4、良好的管理及人力资源优势

新业国资公司自成立以来，始终把人才发展战略作为整体战略的重要组成部分，建立了有效的招聘体系、绩效考核体系和培训体系。公司采取多种符合现代经济运作机制和环境的手段，引进人才，培养人才，有计划、有目标地建设好经营管理人才梯队、技术研发人才梯队，使公司成为管理创新和技术创新的摇篮，从而推动公司持续、稳定的发展。截至2011年末，新业国资公司及所属企业共有从业人员2,176名。其中，本部人员共计49人，包括研究生学历人员10人，占20%；本科学历人员26人，占53%；大专学历人员13人，占26%。良好的人力资源管理和人才队伍为公司的长远发展奠定了良好基础。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

新业国资公司在自治区国资委授权经营范围内开展国有资产（股权）经营管理业务，实行“实体经营”和“资本经营” 并举的“双轮驱动”模式。在实体经营活动方面，实行集团化管理模式，新业国资公司层面主要负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活动由子公司或分公司具体负责开展。

实体经营中的主营业务方面，围绕以电石为主的煤炭、煤电及煤化工产业链，由新疆新业化工股份有限公司开展以电石生产为主的煤化工产业，由新疆新业能源有限责任公司开展煤电化相关业务，由新疆新业物流有限责任公司主要负责电石生产的原料——石灰的供应。

在国有股权管理业务方面，新业国资公司根据自治区国资委的授权，持有授权范围内参、控股企业的国有股权，依法进行股权管理和运作，按出资比例行使出资人权利，参与经营、管理和监督，享受股东各项权利。在股权投资业务方面，发行人由新疆新业盛融创业投资有限责任公司对非上市企业进行股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，并提供相关咨询服务。

（二）发行人的主营业务状况

目前，电石销售收入是发行人营业收入的主要来源。

发行人的控股子公司新疆新治能源化工股份有限公司自2009年8月成立后，正式接管中泰化学下属托克逊县能源重化工工业园区的年产50万吨的电石项目建设任务。2011年度发行人实现电石销售收入58,531.20万元，占发行人当期主营业务收入的67.73%。

同时，风力发电及其配套服务收入是发行人第二大主营业务。在风力发电及其配套服务收入方面，2011年度风力发电电费收入和风机配套设施服务及维护收入合计26,760.05万元，占发行人当期主营业务收入的23.86%。

发行人2009年-2011年主营业务收入情况如下表：

表：发行人2009年-2011年主营业务收入构成情况

单位：万元

业务类别	2011年度	2010年度	2009年度
风机配套设施服务及维护收入	20,623.16	18,119.02	16,647.17
风力发电电费收入	6,136.88	4,535.81	3,095.52
香梨销售收入	396.90	4,023.48	-
材料销售收入	705.09	76.68	1,403.14
电石销售收入	58,531.20	4,377.67	-
其他收入	27.44	2,180.36	31.84
合 计	86,420.67	33,313.03	21,177.67

总体上看，伴随着电石项目的投资建设，主营业务板块增加，发行人的主营业务收入实现快速增长。同时，风机配套设施服务及维护收入和风力发电电费收入始终是发行人主营业务收入的重要来源之一，且逐年增加，增长势头良好。

（三）发行人业务发展规划

发行人的发展远景为：将公司打造为一个有实力、有影响力、有凝聚力的一流国有资产经营公司；一个在新疆乃至全国具有行业主导地位的一流现代煤化工大型企业集团；一个拥有一流管理手段和一流管理团队的地方经济发展龙头企业，并力争在2013年左右实现公司资产总额超过百亿元。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于新业国资公司2009年、2010年、2011年经审计的合并财务报表。天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际会计师”）对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

发行人最近三年的主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
资产总额	679,270.24	740,196.99	553,464.55
其中：流动资产	138,318.94	92,798.17	60,774.10
负债合计	192,885.38	118,112.03	59,502.67
其中：流动负债	114,072.71	44,120.62	29,125.34
归属于母公司所有者权益	330,933.12	433,032.36	375,200.37
营业收入	89,144.57	35,005.02	21,859.97
投资收益	66,199.89	43,057.61	40,126.44
利润总额	61,935.81	42,480.72	41,221.55
归属于母公司所有者的净利润	44,564.40	16,333.64	19,050.03

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据。

第十三条 募集资金用途

本期债券拟募集资金金额为人民币6.6亿元，其中2.8亿元用于昌吉州“500”东延供水工程项目，1.16亿元用于新疆风能有限责任公司借用德国政府混合贷款扩建新疆达坂城风电一场项目，1.32亿元用于偿还银行贷款，1.32亿元用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金用途一览表

单位：万元

项目名称	项目总投资	使用募集资金额度
一、固定资产投资项目
昌吉州“500”东延供水工程项目	188,618.00	28,000.00
新疆风能有限责任公司借用德国政府混合贷款扩建新疆达坂城风电一场项目	44,619.00	11,600.00
小计		39,600.00
二、偿还银行贷款
偿还银行贷款		13,200.00
三、补充营运资金
补充营运资金		13,200.00
合 计		66,000.00

（一）固定资产投资项目的相关情况

1、昌吉州“500”东延供水工程项目

（1）项目核准情况

本项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2008年3月31日以“新发改农经[2008]962号”核准同意建设。

（2）项目概况

该项目建设位于新疆昌吉回族自治州东三县境内，西起阜康“500”水库及引额济乌南干渠10号闸，穿越米泉、富康市、吉木萨尔县、奇台县，经兵团农六师运湖农场，重点至奇台先将军庙，管道总长度213.1公里，采用钢筒预应力混凝土（PCCP）管。近期设计供水1亿立方米，二期增加1亿立方米，项目工程主要由水源工程、输水工程、尾部调节水库可受水区配水工程等四部分组成。项目投资总额为188,618.00万元。建设本项目对贯彻实施新疆自治区“十一五”规划中优势能源转换战略和促进当地工业、农业发展，解决准东煤电化工园区生产、生活用水的问题而具有重要意义。

本项目实施主体为新疆昌源水务准东供水有限公司，新疆昌源水务准东供水有限公司系新疆昌源水务（集团)有限公司的全资子公司，专门负责实施本项目。发行人通过持有新疆昌源水务（集团)有限公司25%的股权，享有新疆昌源水务准东供水有限公司25%的股东权益。

（3）项目预期经济效益

根据本项目的可行性研究的经济评价，假设供水水价2.223元/m3，则项目投资财务内部收益率税后为6.13%，税前为7.52%，大于基准收益率4%；项目资本金内部收益率税后为6%，供水净资产利润率10.02%。

（4）项目开工时间及投资进度

昌吉州“500”东延供水工程项目于2009年8年开始建设，截至2012年4月末已完成投资额近70%。

2、新疆风能有限责任公司借用德国政府混合贷款扩建新疆达坂城风电一场项目

（1）项目核准情况

该项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2007年9月4日以“新发改外资[2007]1645号”文件同意建设。

（2）项目概况

本项目建设地点位于乌鲁木齐县托里乡达坂城风电场内。项目建设规模为购置风力发电设备47台（套）、新建一座110KV变电站、配套输变电线路及其它辅助设备，新增装机容量49.25兆瓦。本项目投资总额为人民币44,619万元，资金部分来源包括借用德国政府混合贷款2,300万欧元（约合人民币23,805万元，2007年8月27日外汇牌价），其余自筹或银行贷款。

本项目建设主体为新疆风能有限责任公司，新业国资公司直接持有新疆风能有限责任公司38.93%股权，新业国资公司的参股公司新疆昌源水务集团有限公司持有新疆风能有限责任公司17.74%的股权。新业国资公司直接和间接合计持有43.37%的股权比例。

（3）项目预期经济效益

根据项目可研阶段的资本预算数据，从国民经济评价指标分析角度，项目经济内部收益率为13.15%。

（4）项目开工时间及投资进度

新疆风能有限责任公司借用德国政府混合贷款扩建新疆达坂城风电一场项目于2009年8月开工，截至2012年4月末已完成投资额近70%。

第十四条 偿债保证措施

（一）发行人良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础

发行人2009年、2010年及2011年归属于母公司所有者净利润分别为19,050.03万元、16,333.64万元和44,564.40元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，盈利能力增长趋势明显，为本期债券按时还本付息提供了坚实的基础。

（二）发行人可变现资产维持较高水平，随时满足本期债券本息兑付需求

公司资产总额从2009年末的55.35亿元增长到2011年末的67.93亿元，三年平均复合增长率为10.78%。其中，发行人持有的上市公司新疆金风科技股份有限公司14.36%的股份，截至2011年12月31日，市值达到18.50亿元。公司可变现资产维持较高水平，随时可应对本期债券本息兑付的临时支付需求。

（三）良好的银行关系为债券还本付息提供进一步保障

发行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（四）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券拟募集资金金额为人民币6.6亿元，其中2.8亿元用于昌吉州“500”东延供水工程项目，1.16亿元用于新疆风能有限责任公司借用德国政府混合贷款扩建新疆达坂城风电一场项目，1.32亿元用于偿还银行贷款，1.32亿元用于补充公司营运资金。昌吉州“500”东延供水工程项目及新疆风能有限责任公司借用德国政府混合贷款扩建新疆达坂城风电一场项目具有良好的收益性，如下：

1、昌吉州“500”东延供水工程项目

根据项目进度，预计2012年年底，该项目将完工，2013年开始产生效益。根据本项目的可行性研究的经济评价，假设供水水价2.223元/m3，则项目投资财务内部收益率税后为6.13%，税前为7.52%，大于基准收益率4%；项目资本金内部收益率税后为6%，供水净资产利润率10.02%。

该项目专门为国家级工业园区——准东煤电煤化工产业园区的入园企业工业生产供水。根据新疆自治区发改委出具的《新疆昌源水务集团“500”东延工程供水价格有关问题的通知》（新发改农价[2011]2415号），核定本项目水价4.49元/立方米。

根据核定水价和目前产业园区企业已确认的供水需求量（前五年可确认的需求量为1.46亿立方米/年，详见表），经营收入完全能够覆盖成本并具有良好的盈利能力。效益测算见下表：

表：项目效益测算表 （单位：亿立方米）

科目	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
产业园区需水量	0.17	0.43	1.04	2.52	3.18
核定水价	4.49元/立方米
年均水费收入	6.59亿元
年运行总成本	1.8亿元
年平均利润	4.79亿元
投资回收期	4年
投资回报率	25.34%

2、新疆风能有限责任公司借用德国政府混合贷款扩建新疆达坂城风电一场项目

根据该项目进度，预计2012年年底，该项目将完工，2013年开始产生效益。根据本项目可研阶段的资本预算数据，从国民经济评价指标分析角度，项目经济内部收益率为13.15%。年上网电量为12981万千瓦时，按照上网电价0.4664元千瓦时计算，年销售收入为6080万元，按照20年经营期计算，累计总收入将达到121600万元。

（五）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（六）建立债权代理人制度监督募集资金使用和发行人还本付息

发行人与中信银行乌鲁木齐分行签订了《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券债权代理协议》，中信银行乌鲁木齐分行作为本期债券的债权代理人，将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

投资者认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受本条所述安排。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

（二）与行业有关的风险

1、产业政策风险

发行人的投资项目分属不同的产业领域，且公司将继续扩大授权经营的国有资产投资规模。若国家的相关产业政策出现不同程度的调整或变化，可能对发行人的某些项目产生一定的影响，从而影响发行人的经营活动和盈利能力。

2、经济周期风险

新业国资公司作为新疆地区重要的国有资产经营管理运作主体，主要从事在自治区国资委授权范围内的国有产业资产的实运营管理，并辅助国有企业股权的管理、整合和处置，其主要涉及的煤化工、水务、风能等行业与经济的发展密切相关。随着经济周期的波动，发行人的经营业绩也将受到一定的影响。同时，新疆自治区的经济发展水平及未来变化趋势也会对发行人下属各子公司的经济效益产生影响。

（三）与发行人有关的风险

1、市场竞争风险

经济的发展必将导致市场竞争风险的加剧，发行人所涉及的煤化工、风能发电、水务等行业系竞争性行业，未来将面临市场竞争风险。

2、经营管理风险

发行人作为大型的企业集团，以煤-电-煤化工的实业经营为主体，同时涉及风力发电、水务行业，并涉及国有股权管理、国有非主业资产处置，涉及多个产业，各业务板块间的差别较大，对发行人的经营管理能力提出了较高要求，若相关产业及投资管理人才不足，可能给发行人带来经营管理方面的风险。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。另外，随着我国债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关的风险对策

1、产业政策风险的对策

发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断产业政策的变化，并及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略。不断提高公司整理运行效率，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险的对策

发行人业务涉及多个板块，利润来源相对分散，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别，这就在一定程度上减轻并平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。另一方面，发行人重视对经济形势的研究，结合新疆资源优势和区位优势，制定了合理的发展规划，并依托其综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，在一定程度上可抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。另外，在中央援疆建疆政策的大背景下，新疆刚进入大建设、大开发、大发展的新时期，新业国资公司将全力抓住历史机遇，在未来数年进入快速发展阶段。

（三）与发行人有关的风险对策

1、市场竞争风险的对策

新业国资公司所主要涉及煤化工、风能和水务等领域。在煤化工方面，新业国资公司将重点协助相关子公司对煤化工产业链上各个环节的整合，采用最先进的生产技术，降低生产成本，扩大产能，提高市场占有率，增强产品质量和市场竞争力；在风能方面，将充分利用国家节能减排政策，发挥相关子公司所处地理优势，将相关子公司打造成为立足于新疆、面向全国的风能发电供应商；在水务方面，将充分发挥新疆所处的区位优势，协助有关子公司加大项目融资力度，建立可靠、安全的水务系统，以增强自身的核心竞争力，同时为新疆地区工业及生活用水提供保障。

2、经营管理风险的对策

自成立之初，发行人不断加强风险管理，建立投资、财务、法律等风险防范制度。同时，发行人高度重视人才建设，在发展规划中重点提出了人力资源战略，发行人的人力资源管理战略包括建立有效地招聘体系、完善绩效考核体系、深化分配制度改革和完善培训体系四大部分。目前，发行人具有一批具有专业技能和丰富管理经验的优秀人才，将不断提升发行人的经营管理水平。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。评级展望为稳定，本期债券安全性很强，违约风险很低。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

中诚信肯定了新疆自治区重要的战略地位、新疆自治区国资委对发行人的支持、发行人发展模式明确、较好的投资收益等对公司发展的积极作用。同时中诚信也关注到发行人未来资本支出压力加大、资源获取的不确定性以及管理能力尚待提升等因素对公司未来发展的影响。

（二）优势

1、新疆自治区具有重要的战略地位，未来经济发展前景良好。新疆有着突出的资源和地缘优势，国家在政策和资金方面给予了自治区极大的支持，随着国家政策和发展规划的逐步落实，新疆的经济将实现快速发展。

2、发行人重要的发展地位。新疆自治区国资委将自治区的优质股权划转给发行人，未来还将从资源配置方面给支持其煤化工业务的发展，体现出发行人重要的发展地位。

3、“一体两翼”的经营模式符合发行人未来发展需要。发行人制定了以煤化工板块为主体，国有资本运营和能源开发板块为两翼的发展模式，将资本运作和产业发展结合起来，符合公司发展需要。随着煤化工项目的投产，公司盈利水平将稳定增长。

4、参控股企业经营状况良好，为发行人带来稳定收益。发行人的资产质量良好，参控股企业的合作方实力很强，企业的资质较好，能够为公司带来稳定增长的投资收益，成为利润贡献的主要来源。

（三）关注

1、未来资本支出规模较大。未来几年，发行人在煤化工板块上的项目投资增加，面临一定的资本支出压力。

2、资源能否有效配置到位，成为发行人未来发展的关键。发行人未来主业发展主要依赖资源的获取，在项目的带动下能否有效地进行资源配置，成为公司未来发展的关键。

3、管理能力有待提升。发行人目前处于起步阶段，集团化的管控模式尚未完全理顺，管理能力仍有待进一步提升。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，中诚信将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市国枫凯文律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期债券发行事宜出具法律意见书，认为：

1、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。

2、发行人本次发行债券已取得了发行人内部所需取得的批准及授权，并取得了发行人之出资人的批准，该等已经取得的批准和授权合法有效。发行人本次发行债券尚需取得国家发改委等政府主管部门之批准；如发行人本次发行的债券拟上市交易，则还需获得有关证券交易场所或其他相关主管部门之批准。

3、发行人符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的企业债券发行的实质条件。

4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。

5、发行人所聘请信用评级机构是一家在中国经工商登记注册成立的评级机构，具有企业债券的信用评级资格；发行人所聘请的审计机构为在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有相关会计从业资格；发行人所聘请的主承销商是在中国境内经工商登记注册成立的企业法人，且具有从事证券业务的资格；以上中介机构均具有相关业务资质且合法存续，符合《企业债券管理条例》及其他规范性文件的规定。

6、本期债券的承销和发行程序符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的有关规定。

7、本次债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

综上所述，发行人律师认为，发行人具备发行本期债券的主体资格；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的相关条件。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

2、《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书》

3、《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人2009年至2011年经审计的财务报告

5、本期债券的信用评级报告

6、本期债券的法律意见书

7、本期债券的债权代理人协议

8、本期债券的债券持有人会议规则

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司

联系地址：新疆乌鲁木齐市六道湾路59号

联 系 人：郭蕙荣

联系电话：0991-4623503

传 真：0991-2331197

邮政编码：830063

2、中信建投证券股份有限公司

地 址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联 系 人：黄凌、刘延冰、王学飞、廉晶、余雷、陈翔、文炜、宋志清、张全、张慎详

联系电话：010-85130821、010-85130395

传 真：010-65185233

邮政编码：100010

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书》及《2012年新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  发行人

  主承销商