股票简称：海螺型材 股票代码：000619 （安徽省芜湖市经济技术开发区）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本公司本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末未经审计的净资产为22.57亿元；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.58亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行前，本公司最近一期末未经审计的合并口径资产负债率为43.33%，母公司口径资产负债率为34.85%，低于70%。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券由安徽海螺集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、由于国家对房地产行业实施严格的调控政策，全国商品房成交量出现回落，传统型材市场需求有所萎缩。同时，受制于产品原材料价格的波动等其他因素影响，本公司经营业绩及主营业务毛利率出现下降。2009年度至2011年度本公司主营业务毛利率分别为14.50%、10.78%及8.85%，营业利润规模分别为2.99亿元、1.95亿元及0.96亿元，净利润规模分别为2.51亿元、1.84亿元和1.16亿元。

目前，本公司正通过参与保障房建设，借助PVC价格回落的有利时机以及开发彩色型材等高毛利率产品的方式，将经营业绩及毛利率水平保持在合理范围。2012年一季度，本公司营业利润为2,435.10万元，较2011年同期增长106.81%；利润总额为3,939.48万元，较2011年同期增长230.72%；净利润为3,025.43万元，较2011年同期增长290.41%。

但未来如传统型材市场需求持续下降，原材料成本大幅上升，本公司未来经营业绩及毛利率可能存在波动的可能性。

七、2011年度，受应收票据（银行承兑汇票）规模增长较快以及原材料价格上升的影响，本公司2011年度经营活动产生的现金流量由2009年度及2010年度净流入的状态，转变为净流出状态。2012年一季度，由于全年生产备货的需要，本公司“购买商品、接受劳务支付的现金”支出较大，导致本公司经营活动产生的现金流量持续净流出。

2009年度至2012年一季度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.91亿元、2.49亿元、-2.36亿元及-0.79亿元。

八、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

发行人和中诚信证评将分别在深交所网站（http://www.szse.cn）等监管部门指定媒体及中诚信证评的网站（www.ccxr.com.cn）上公布持续跟踪评级结果。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/海螺型材	指	芜湖海螺型材科技股份有限公司
海螺集团/担保人	指	安徽海螺集团有限责任公司
山东海螺	指	山东海螺型材有限责任公司
唐山海螺	指	唐山海螺型材有限责任公司
上海海螺化工公司	指	上海海螺化工有限公司
上海海螺型材公司	指	上海海螺型材有限责任公司
成都海螺	指	成都海螺型材有限责任公司
海螺新材料	指	芜湖海螺新材料有限公司
海螺彩印	指	安徽海螺彩色印刷有限公司
新疆海螺	指	新疆海螺型材有限责任公司
本次债券/本期债券	指	根据发行人2012年5月7日召开的2011年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准，公开发行不超过人民币8.50亿元芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行2012年公司债券发行公告》
A股	指	在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的海螺型材人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
安徽国资委	指	安徽省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/主承销商/债券受托管理人/国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
会计师事务所	指	大华会计师事务所有限公司
发行人律师、竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
资信评级机构、评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人于2012年5月签署的《芜湖海螺型材科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《担保协议》	指	本公司与担保人就为本次债券提供担保事宜签订的《担保协议》
《担保函》	指	担保人就为本次债券提供担保出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的《担保函》
《评级报告》	指	中诚信证券评估有限公司于2012年5月7日出具的《芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》
《公司章程》	指	芜湖海螺型材科技股份有限公司章程
公司股东大会	指	芜湖海螺型材科技股份有限公司股东大会
公司董事会	指	芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年一期、报告期	指	2009年、2010年、2011年和2012年1~3月
最近三年、近三年	指	2009年、2010年和2011年
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元	指	如无特别说明，指人民币元/万元/亿元

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司

英文名称：WUHU CONCH PROFILES AND SCIENCE CO., LTD

法定代表人：任勇

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：海螺型材

股票代码：000619

注册资本：360,000,000元

注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区

办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路

邮政编码：241006

联系电话：0533-5840135、0553-5840151

传真：0533-5840118

互联网网址：profile.conch.cn

电子邮箱：hlxc@conch.cn

经营范围：塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。

（二）核准情况及核准规模

本次债券采用一次发行的方式，不分期发行。

2012年4月9日，本公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于发行公司债券的议案》。

2012年5月7日，本公司2011年度股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年4月10日、2012年5月8日的《证券时报》和《巨潮资讯网》。

经中国证监会于2012年7月2日签发的“证监许可【2012】889号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币8.50亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券。

2、债券期限：5年，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、发行规模：本次公开发行公司债券规模为不超过人民币8.50亿元。

4、票面金额：本期债券票面金额为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

8、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

9、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

12、发行期限：2012年8月17日至2012年8月21日，共三个工作日。

13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月17日。

14、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年8月17日至2017年8月16日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年8月17日至2015年8月16日，未回售部分债券的计息期限自2012年8月17日至2017年8月16日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年8月17日至2015年8月16日。

15、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年8月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年8月17日兑付，未回售部分债券的本金至2017年8月17日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

16、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的8月17日为该计息年度的起息日。

17、付息日：在本期债券的计息期间内，每年8月17日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

18、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。

21、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

22、担保情况：安徽海螺集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

23、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AAA级。

24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

25、发行方式：详见发行公告。

26、发行对象：详见发行公告。

27、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。

28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

30、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。

31、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.00%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用、债券登记费用等。

32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012年8月15日。

发行首日：2012年8月17日。

预计发行期限：2012年8月17日至2012年8月21日，共三个工作日。

网上申购日：2012年8月17日。

网下发行期限：2012年8月17日至2012年8月21日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：芜湖海螺型材科技股份有限公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区

办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路

法定代表人：任勇

联系人：周小川、郭亚良

联系电话：0553-5840135、0553-5840151

传真：0553-5840118

（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

法定代表人：万建华

项目主办人：郭庆方、邹宇

项目协办人：胡玮瑛

项目组人员：尚理慧、郭庆方、邹宇、胡玮瑛、丁琎

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

（三）分销商

1、中天证券有限责任公司

住所：沈阳市和平区光荣街23甲

办公地址：沈阳市和平区光荣街23甲

法定代表人：李学琦

联系人：董庆海、寇宇

联系电话：024-23261381、021-23258823

传真：021-23258823

2、西藏同信证券有限责任公司

住所：拉萨市北京中路101号

办公地址：上海市闸北区永和路118弄24号楼

法定代表人：贾绍军

联系人：朱凌燕、谢坚

联系电话：021-36535005、021-36532428

传真：021-36533103

（四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

住所：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

办公地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋

经办律师：钟节平、马宏继

联系电话：010-58091000

传真：010-58091100

（五）担保人：安徽海螺集团有限责任公司

住所：安徽省芜湖市人民路207号

办公地址：安徽省芜湖市人民路207号

法定代表人：郭文叁

联系人：邵菱敏

联系电话：0553-3118688-8820

传真：0553-3114510

（六）会计师事务所：大华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

法定代表人：梁春

经办注册会计师：吕勇军、吴琳、王传兵

联系电话：0551-2837511、0551-2836500

传真：0551-2836400

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

评级人员：王维、刘子峰、宋诚

联系电话：021-51019090

传真：021-51109030

（八）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：郭庆方、邹宇

电话：021-38676666

传真：021-68876202

（九）保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：上海银行徐汇支行

银行账户：03001870172

汇入行地点：上海

汇入行人行支付系统号：313290002916

联系人：朱梦

联系电话：021-38674975

（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

邮编：518010

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮编：518031

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2012年3月31日，国泰君安通过客户信用交易担保证券账户持有海螺型材74.312万股股份（A股），占海螺型材股本总额的0.21%。

除上述情况外，与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证评出具了《芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2012】015号），该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本期债券信用等级为AAA级，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

中诚信证评基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用级别为AA；海螺集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；中诚信证评基于对本公司和担保人的综合评估，评定本期债券信用级别为AAA。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用级别。因此，本期债券在无担保的情况下信用级别为AA，在有担保的情况下信用级别为AAA。

（三）评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信证券评估有限公司评定芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券信用级别为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。同时，该级别考虑了安徽海螺集团有限责任公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。

中诚信证评评定芜湖海螺型材科技股份有限公司主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了芜湖海螺型材科技股份有限公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司行业地位显著、品牌优势突出、技术优势较强、财务结构稳健、安徽海螺集团有限责任公司支持力度较大等正面因素。同时，中诚信证评也关注到塑料型材行业运行环境仍有待改善、房地产调控政策对塑料型材需求增长有所影响等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、正面

行业地位显著、品牌优势突出。公司为国内塑料型材行业的龙头企业，其塑料型材产销量连续五年居行业第一，并参与制定了多项塑料型材行业标准，具有较高的市场地位。此外，公司“海螺”品牌在国内外享有较高的声誉，品牌优势突出。

技术优势较强。公司全套引进欧洲最新生产设备和工艺，拥有先进的一模双腔主型材双头模具，还具备研发制造多种型材模具的能力；此外，公司研发实力较强，自主研发多种型材配方和新产品，获得多项专利。

财务结构稳健。公司杠杆比率较低，截至2012年一季度末，公司资产负债率和总资本化比率分别为43.33%和39.02%，处于较低水平；同时长短期债务配比合理，财务结构稳健。

海螺集团支持力度较大。海螺集团是国内最大的建材企业集团之一，是国务院批准确定的120家大型试点企业集团之一，资本实力雄厚，公司作为其下属的两家上市公司之一，在日常运营中可得到其较大的支持力度。

3、关注

塑料型材行业运行环境仍有待改善。塑料型材行业产能过剩、竞争较为激烈；同时，PVC价格的大幅度波动也使行业内企业面临较大的成本控制压力，行业整体运行环境有待改善。

房地产调控政策对塑料型材需求增长的影响。塑料型材市场需求与房地产行业相关度较高，受房地产调控政策影响，房地产行业景气度下滑，未来塑料型材需求量将受到一定程度的影响。

（四）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2012年3月31日，公司合并口径在中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行及徽商银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约23.50亿元，尚余授信额度约18.87亿元，占总授信额度的80.30%，具体情况如下：

单位：亿元

银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
农业银行	9.40	2.50	6.90
中国银行	7.40	1.53	5.87
工商银行	3.90	0.00	3.90
浦发银行	0.50	0.00	0.50
上海银行	1.30	0.10	1.20
徽商银行	1.00	0.50	0.50
合计	23.50	4.63	18.87

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况

无。

（四）最近三年发行的公司债券及其偿还情况

无。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为8.50亿元，占公司截至2011年12月31日经审计的合并资产负债表中所有者权益22.25亿元的38.20%，未超过本公司净资产的40%。

（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标
项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	3.32	2.94	1.77	1.93
速动比率	1.97	2.03	1.03	0.95
资产负债率	43.33%	45.17%	35.63%	24.72%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数（倍）	3.48	4.12	8.39	15.94
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 担保事项

一、 担保及授权情况

本公司控股股东海螺集团为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年3月16日通过海螺集团董事会审议。海螺集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

二、 担保人的基本情况

（一）基本情况简介

1、公司名称：安徽海螺集团有限责任公司

2、住所：安徽省芜湖市人民路207号

3、法定代表人：郭文叁

4、注册资本：80,000万元

5、公司类型：其他有限责任公司

6、经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）

7、成立日期：1996年11月

（二）主要业务

海螺集团是中国最大的建材集团之一，其主要业务板块包括：水泥、商品熟料业务，PVC 型材业务。上述两类业务收入约占海螺集团营业收入95%以上。目前，海螺集团拥有安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）、海螺型材两家上市公司，100 多家全资、控股子公司及参股子公司，业务范围主要分布在华东、华南及中西部地区。

截至2011年12月31日，海螺集团合并口径下经审计的总资产为909.32亿元，总负债为433.48亿元，净资产为475.85亿元。2011年度，海螺集团合并口径下经审计的营业收入为529.16亿元，净利润为118.39亿元，经营活动产生的现金流量净额为85.23亿元，现金及现金等价物净增加额为48.92亿元。

截至2012年3月31日，海螺集团合并口径下未经审计的总资产为887.60亿元，总负债为397.68亿元，净资产为489.91亿元。2012年一季度，海螺集团合并口径下未经审计的营业收入为96.51亿元，净利润为13.42亿元。

（三）最近一年的主要财务指标 （合并口径）

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健正信审【2012】NZ字第010281号），海螺集团2011年主要财务数据及财务指标如下：

1、财务数据单位：万元

项目	2011年12月31日
总资产	9,093,247.19
所有者权益	4,758,458.45
归属于母公司的所有者权益	1,553,671.10
项目	2011年度
营业收入	5,291,560.91
净利润	1,183,871.54
归属于母公司净利润	346,615.10

2、财务指标

项目	2011年12月31日
流动比率	1.64
速动比率	1.36
资产负债率	47.67%
项目	2011年度
净资产收益率	24.88%
营业毛利率	37.64%
总债务/EBITDA	1.44
EBITDA利息倍数	15.68

注：上述指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额

（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额

（3）资产负债率=负债总额÷资产总额

（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益

（5）营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

（6）总债务/EBITDA=总债务÷EBITDA

总债务=长期债务+短期债务

长债务债=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

EBITDA：即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）EBITDA利息倍数=EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（四）资信状况

担保人是国有资产授权经营的国有控股公司，实际控制人为安徽省国资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。

截至 2012年3月31日，担保人拥有多家银行共计647.89亿元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为572.15亿元。

（五）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

截至2012年3月31日，海螺集团累计担保金额为125.05亿元，占其2012年3月31日未经审计净资产489.91亿元的25.53%。本次公司债券发行后，海螺集团累计担保金额为133.55亿元，占其2012年3月31日未经审计净资产489.91亿元的27.26%。其中，为上市子公司海螺水泥提供的担保数额为122.31亿元，为上市子公司海螺型材提供的担保数额为8.50亿元，为子公司英德海螺国际大酒店有限公司提供的担保数额为0.50亿元，为子公司海螺水泥所参股的安徽巢东水泥股份有限公司提供的担保数额为2.24亿元。

（六）偿债能力分析

海螺集团资产规模大，且盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公司的债务偿付提供有效的保障。

本公司是海螺集团所拥有的6家全资及控股公司之一。2011年度及2012年一季度，本公司总资产、总负债、股东权益、归属于母公司股东权益以及营业收入、利润情况在海螺集团中占比情况如下：

单位：亿元

	2012年一季度			2011年
	本公司	海螺集团	占比	本公司	海螺集团	占比
总资产	39.83	887.60	4.49%	40.58	909.32	4.46%
总负债	17.26	397.68	4.34%	18.33	433.48	4.23%
股东权益合计	22.57	489.91	4.61%	22.25	475.85	4.68%
归属于母公司股东权益合计	20.34	161.60	12.59%	20.06	155.37	12.91%
营业收入	7.04	96.51	7.29%	40.73	529.16	7.70%
营业利润	0.24	13.73	1.77%	0.96	149.60	0.64%
净利润	0.30	13.42	2.25%	1.16	118.39	0.98%
归属于母公司的净利润	0.28	5.18	5.47%	0.89	34.66	2.58%

除通过本公司从事塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装等业务外，海螺集团还通过安徽海螺水泥股份有限公司、安徽海螺集团公司总医院（简称“海螺总医院”）、芜湖海螺国际大酒店有限公司、英德海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺建材设计研究院等下属子公司经营水泥、医疗卫生、餐饮和客房经营、设计等业务。

其中，海螺水泥主营业务为生产和销售各种高标号水泥及生产各种高标号水泥所需的商品熟料，所生产和销售的各种高标号水泥产品主要用于道路、桥梁、房屋等各类建筑工程。截至2011年12月31日，海螺水泥总资产8,400,341.63万元，占整个海螺集团的92.38%；总负债3,716,170.41万元，占整个海螺集团的85.73%；全年共实现营业收入4,865,380.88万元，占整个海螺集团的91.95%；利润总额 1,565,219.91万元，占整个海螺集团的99.68%。

安徽海螺集团公司总医院主要从事医疗卫生、预防保健、教学等，是国家二级乙等综合性医院，下辖芜湖白马山海螺医院、芜湖新港结石病医院、芜湖市邢家山服务站和四个诊所。截至2011年12月31日，海螺总医院总资产2,068.62万元，总负债288.97万元，全年共实现营业收入1,877.11万元，利润总额-94.91万元。

芜湖海螺国际大酒店有限公司主要从事餐饮、客房经营并提供相关配套服务。截至2011年12月31日，芜湖海螺国际大酒店有限公司总资产24,153.86万元，总负债14,342.71万元，全年共实现营业收入5,441.9万元，利润总额631.8万元。

英德海螺国际大酒店有限公司主营业务为餐饮，接待国内外旅客，休闲健身娱乐等。截至2011年12月31日，英德海螺国际大酒店有限公司总资产11,618.94万元，总负债7,483.78万元，全年共实现营业收入4,541.51万元，利润总额116.52万元。

安徽海螺建材设计研究院主要从事建材（水泥、新型建材）设计、工程咨询和建筑、轻钢、环保专项设计。截至2011年12月31日，安徽海螺建材设计研究院总资产51,073.89万元，总负债40,199.78万元，全年共实现营业收入9,043.42 万元，利润总额4,261.75 万元。

从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，海螺集团资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至2011年12月31日，海螺集团经审计的总资产和所有者权益分别为909.32亿元和475.85亿元，分别较2010年末增长36.95%和28.45%；资产负债率为47.67%，较2010年末增加3.46%。海螺集团整体负债规模适中，财务结构稳健。（下转A16版）

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