（上接A15版）

从盈利能力来看，2009-2011年度，海螺集团营业总收入分别为292.78亿元、386.57亿元和529.16亿元，收入规模持续大幅增加。2009-2011年度，海螺集团分别实现净利润38.10亿元、65.14亿元118.39亿元，整体盈利能力逐年增强。总体来看，海螺集团经营业绩逐年向好，随着其业务规模不断扩张，海螺集团整体盈利能力和行业抗风险能力有望增强。

从偿债能力来看，近年来海螺集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持较好水平。截至2011年12月31日，海螺集团流动比率和速动比率分别约为1.64和1.36，保持在稳定水平。截至2011年12月31日，海螺集团EBITDA利息倍数为15.69倍，盈利对债务利息的覆盖能力较强。

总体看，海螺集团具有较强的偿债能力。

三、 担保函的主要内容

担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，发行面额总计为不超过人民币8.50亿元的公司债券。债券实际数额以前述金额内，发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

（二）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。

（三）保证的范围

担保人承担保证义务的保证范围为债券本金（即不超过8.50亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。

（四）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人可免除保证责任。

（五）保证责任的承担

如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券受托管理人可依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后向本期债券持有人清偿相关款项。

（六）债券持有人的变更

债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

（七）主债权的变更

经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人的同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（八）财务信息披露

债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

担保人的资信状况出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

（九）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效

本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

四、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立、上市及更名情况

海螺型材原名为安徽红星宣纸股份有限公司（简称“红星宣纸”）。该公司是经安徽省人民政府皖政秘【1996】146号文批复，于1996年5月由中国宣纸集团公司独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。1996年10月16日，红星宣纸经安徽省人民政府皖政秘【1996】148号文和中国证券监督管理委员会证监发字【1996】189号文批准，公开发行1,700万股社会公众股。此次发行结束后，红星宣纸总股本为5,000万股。其中，国有法人股3,300万股，占总股本的66%；社会公众持股1700万股，占总股本的34%。

1996年10月23日，经深圳证券交易所深证发【1996】337号上市通知书的批准，红星宣纸A股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码“000619”，股票简称“红星宣纸”。其中，未流通股3,470万股，流通股1,530万股，合计5,000万股。

2000年3月22日，根据安徽省人民政府秘函【2000】17号文批复，安徽海螺建材股份有限公司与中国宣纸集团公司签定了受让安徽红星宣纸股份有限公司3,825万股国有法人股的协议。转让后，安徽海螺建材股份有限公司成为安徽红星宣纸股份有限公司第一大股东。 2000年3月29日，根据安徽省人民政府秘函【1999】130号文批复，安徽红星宣纸股份有限公司与安徽海螺建材股份有限公司签定了关于受让芜湖海螺塑料型材有限责任公司股权的协议；与中国宣纸集团公司签定了关于出让宣纸厂全部资产的协议。2000年4月29日，公司2000年度第一次临时股东大会审议通过相关股权收购协议和资产转让协议。

上述资产出让及股权收购完成后，公司名称由“安徽红星宣纸股份有限公司”变更为“芜湖海螺型材科技股份有限公司”；主营由“书画纸及制品的生产、开发销售、进出口”变更为“塑料型材、板材、门窗、五金制品等的销售和开发”；股本总额仍为7,500万元，并继续在深圳证券交易所上市交易，股票简称由“红星宣纸”变更为“海螺型材”，股票代码不变。

（二）发行人股票上市后，股权分置改革前的历次股本变动情况

1997年7月，根据第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字【1997】151号文的批准，发行人以1996年底总股本5,000万股为基准，向全体股东按10：1的比例送红股并按10：4的比例用资本公积金转增股本，合计每10股送转5股，送转后股份总数为7,500万股。其中，未上市流通股份4,952.85万股，已上市流通股份2,547.15万股。

2000年9月26日，根据发行人于2000年8月26日召开的2000年度第三次临时股东大会决议，发行人以股份总数7,500万股为基数，向全体股东每10股派送红股4股，以资本公积每10股转增6股，合计每10股送转10股，送转后股份总数为15,000万股。其中，未上市流通股份9,904.50万股，已上市流通股份5,095.50万股。

2002年3月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】96号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，发行人采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3,000万股A股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金64,500万元。募集资金已于2002年3月27日全部到位。本次增发完成后，发行人的总股本由15,000万股变更为18,000万股。其中，未上市流通股份9,900万股，已上市流通股份8,100万股。

2002年9月，根据发行人于2002年8月31日召开的2002年第二次临时股东会的决议，发行人用资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后发行人的总股本由18,000万股变更为36,000万股。其中，未上市流通股份19,800万股，已上市流通股份16,200万股。

（三）发行人股权分置改革情况

2006年3月10日，发行人股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流通股股东向2006年3月16日股权登记日登记在册的流通股股东支付4,860万股股份，即流通股股东每10股流通股获得3股对价，以换取非流通股份上市流通权，股份变动情况如下：

单位：股

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（四）发行人股权分置改革后的历次股本变动情况

根据公司股权分置改革方案，2007年3月21日，发行人36,000万股有限售条件的流通股可上市流通。其中，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司持有的本公司股份各有1,800万股可上市流通。股本变动情况如下：

单位：股

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根据公司股权分置改革方案，2008年3月24日，发行人33,954,545股有限售条件的流通股可上市流通。其中，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司分别有18,000,000 股和15,954,545股可上市流通。股本变动情况如下：

单位：股

■

根据公司股权分置改革方案，2009年3月18日，安徽海螺建材股份有限公司持有公司79,445,455 股有限售条件股份可上市流通。至此，发行人因股权分置改革产生的有限售条件股份全部解除限售，发行人所有股份均可上市交易。股本变动情况如下：

单位：股

■

（五）发行人设立以来的重大资产重组情况

2000年，经发行人第一届第十三次董事会以及2000年度第一次临时股东大会审议通过，发行人将绿宝药业92.3％股权及与生产宣纸的相关的资产出让给中国宣纸集团公司，并受让安徽海螺建材股份有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司100%股权。随着宣纸资产的置出和型材资产的注入，发行人由主要业务由“书画纸及制品的生产、开发销售、进出口”变更为“塑料型材、板材、门窗、五金制品等的销售和开发”。

除此之外，发行人设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2012年3月31日，本公司总股本为360,000,000股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2012年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）发行人的重要权益投资情况

截至2012年3月31日，本公司重要权益投资情况如下图所示：

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1、下属控股公司的经营情况

截至2011年12月31日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示：

单位：万元

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2、主要参股公司的经营情况

截至2012年3月31日，本公司无参股公司。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

海螺集团是本公司的控股股东，直接持有公司32.07%股权；安徽省国资委通过安徽省投资集团有限公司间接持有海螺集团51%股权，因此安徽省国资委是本公司的实际控制人。

（一）发行人控股股东情况

海螺集团的前身是安徽省宁国水泥厂，1982年9月开工建设，1985年试生产，1987年正式投产。1996年9月，安徽省人民政府以皖政秘【1996】176号文同意安徽省宁国水泥厂改制为安徽海螺集团有限责任公司。1996年11月经安徽省芜湖市工商行政管理局核准注册登记成立，总部位于安徽省芜湖市，注册名称：安徽海螺集团有限责任公司，登记号：340200000068816，注册资本8亿元人民币。1997年4月安徽省人民政府以皖政秘【1997】62号文批准设立安徽海螺集团有限责任公司，并授予国有资产经营权。

2010年，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于安徽海螺集团公司对安徽海螺建材股份有限公司实施吸收合并有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】103号），海螺集团对发行人原控股股东海螺建材实施了吸收合并，并无偿承继海螺建材所持有发行人的全部股权，成为发行人控股股东。

目前，海螺集团的主要业务板块情况如下：

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根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健正信审【2012】NZ字第010281号），截至 2011年12月31日，海螺集团合并资产总计为909.32亿元，所有者权益总计为475.85亿元 （其中归属于母公司所有者权益为155.37亿元） ，2011 年实现营业收入529.16亿元，实现净利润118.39亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为34.66亿元）。

（二）发行人实际控制人情况

安徽省国资委为安徽省政府直属机构。安徽省政府授权安徽省国资委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2012年5月7日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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1 鲁道立为发行人第五届董事会独立董事，任期为2009年5月至2012年5月。但由于发行人第六届董事会独立董事为2人，根据相关要求，原独立董事鲁道立继续履职。

（二）董事、监事、高级管理人员简介

任勇先生，董事长，男，1963 年出生，高级工程师，毕业于上海建材学院，历经原国家经贸委组织的MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA 专业培训，于1982 年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司销售部部长、总经理及执行董事等职务，现任安徽海螺集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。

齐生立先生，董事、总经理，男，1965 年出生，高级经济师。毕业于武汉工业大学，1989 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理，本公司监事、监事会主席。现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记。

汪鹏飞先生，董事，男，1962 年出生，毕业于安徽省建材技工学校，于1984 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺水泥有限公司董事长、怀宁海螺水泥有限公司董事长、荻港海螺水泥有限公司董事长、芜湖海螺水泥有限公司董事长等职务，现任安徽海螺水泥股份有限公司副总经理。

王纪斌先生，董事，男，1967 年出生，会计师，毕业于安徽铜陵学院，并取得在职MBA硕士学位，1989 年加入海螺集团，历任宁国水泥厂财务处副处长、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长，现任上海海螺化工有限公司总经理。

罗平先生，董事、副总经理，男，1961 年6 月出生。毕业于安徽省建材工业学校，1980 年加入宁国水泥厂，历任宁昌塑料包装有限公司财务负责人、宁波海螺水泥有限公司财务总监、上虞海螺水泥有限公司常务副总经理、温州海螺水泥有限公司总经理、乐清海螺水泥有限公司常务副总经理等职，现任本公司副总经理，兼任宁波海螺塑料型材有限公司总经理。

王杨林先生，董事、副总经理，男，1974 年出生，高级工程师，本科学历。1998 年毕业于浙江工业大学，历任公司质控处处长、型材一分厂及二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理等职，现任本公司副总经理，兼任成都海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司总经理。

鲁道立先生，独立董事，男，1940 年出生，注册税务师，1961 年毕业于芜湖农校，同年入伍，1965 年至2001 年一直在安徽省税务局工作，历任省国税局征管处处长、进出口税收管理处处长、局党组成员、总经济师。2001 年退休后任安徽省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会第二、三届常务理事，现任安徽省注册税务师协会顾问。

项仕安先生，独立董事，男，1947 年出生，中共党员，经济师、注册会计师。1966 年毕业于安庆商校，历任安徽省宣州市委副书记、市长、安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，2008 年退休，现任安徽省会计学会会长。

丁美彩先生，独立董事，男，1942年出生，中国注册会计师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师。毕业于安徽教育学院，历任安徽省国有资产管理局局长、安徽财政厅副厅长、安徽注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长。现任安徽省预算与会计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事。

王俊先生，监事会主席，男，1957 年出生，高级工程师。1982 年毕业于安徽大学，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、纪委书记，本公司监事会主席、董事，现任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、安徽海螺水泥股份有限公司监事会主席。

张昇先生，监事，男，1972 年出生，大专学历，1995 年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺集团有限责任公司监察审计室主任助理、张家港海螺水泥有限公司总经理助理、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长，现任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长。

汤文波先生，职工监事，男，1957 年出生，1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂监察处副处长、安徽海螺集团有限责任公司监察室主任助理，现任本公司纪委副书记、工会副主席。

周小川先生，副总经理、董事会秘书，男，1970 年出生，高级经济师，本科学历。1994年毕业于安庆师范学院，同年进入宁国水泥厂，历任本公司总经理办公室主任、证券事务代表、人力资源部部长等职，现兼任英德海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺新材料有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理。

汪涛女士，副总会计师，女，1971 年出生，本科学历。1994 年毕业于南华大学，同年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、副部长等职。

朱守益先生，总经理助理，男，1977 年出生，本科学历。2002 年毕业于安徽理工大学后进入公司，历任公司质控处处长助理、一二分厂副厂长、三分厂厂长、芜湖海螺新材料有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理等职，现兼任英德海螺型材有限责任公司总经理。

王从富先生，总经理助理，男，1972 年出生，硕士研究生学历。毕业于合肥工业大学，1995 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂矿山分厂厂长助理、组织人事宣传处副处长、处长兼厂办主任，建德海螺水泥公司总经理办公室主任，荻港海螺水泥公司党委副书记、纪委书记，弋阳海螺水泥公司副总经理、党总支副书记等职。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2012年3月31日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、公司董事、监事在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

截至2012年3月31日，本公司董事、监事除在股东海螺集团兼职外，未在其他单位兼职；公司高级管理人员未在除本公司及下属子公司以外的其他单位兼职。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

1、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

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2、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司由股东大会根据相应规定确定董事、监事薪酬标准；由董事会根据相应管理制度确定其余高级管理人员薪酬标准。经绩效考核和评价后兑现，向董事会、监事会报告，并予以披露。

3、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司年度经营指标决定。

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至本次债券发行前，公司董事、监事、高级管理人员均没有直接持有发行人股份，或通过发行人股东间接持有发行人股份。

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人所处行业情况

我国塑料型材行业自上世纪80年代起步，并自1996年进入一个全新的发展时期。尤其是1998年至2002年，国内塑料型材产品毛利率上涨较快，导致塑料型材行业经历了一轮生产线建设高潮。2003年至2004年，塑料型材行业由于产能扩展以及商务部对国际PVC反倾销调查，导致国内原材料PVC价格上涨，塑料型材毛利率下降。在此情况下，以海螺型材为代表的骨干企业通过行业整合，促使型材行业进入平稳发展阶段。经过多年的整合调整，随着部分投资者逐步退出，型材行业集中度逐步提高。

由于塑料型材行业在我国快速走向市场成熟，部分中小行业投资者缺乏技术人才和技术升级能力，企业间技术竞争差距明显，行业非同质化竞争制约了整体技术水平的提升。截至2011年底，国内塑料型材企业平均产能利用率50-60%。

（二）发行人主要业务情况

发行人主导产品为各类中高档塑料型材、板材、门窗等。主要产品包括50、60、65、70、73、77、80、85、90和95等十多个系列塑料门窗异型材以及高档异型材、彩色异型材、全色及双色共挤型材，是同行业产品品种最丰富的企业之一。

发行人在行业中率先通过了欧共体产品认证、ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系及绿色建材产品认证，2004年以来海螺型材系列产品被国家知识产权局授予多项专利权，并连续多年被认定为全国型材、塑钢门窗定点生产企业。

截至目前，发行人拥有近400条生产线，千余套品种各异的模具，可年产各类PVC型材60万吨，产销量规模及市场占有率居行业前列。近三年发行人产品主要销售地域为华东及华北地区，并在相关地域具有较高的市场占有率。具体市场销售规模如下：

单位：万元

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整体而言，发行人产品具有较高的市场美誉度，整体市场占有率基本可达到30%以上，部分地区可达50%-60%。

（三）发行人主要经营模式

1、原材料采购模式

发行人原材料采购采用统分结合的模式进行。对主要原材料，发行人设立专门的采购管理公司负责实施统购，并充分利用规模优势，争取市场最优采购价格，降低采购成本。对辅助材料，由各型材生产基地按照就近原则自行采购。

发行人原材料采购已建立了由采购部门、财务部门、质控部门、合同审计部门以及发行人领导等相关部门和人员构成的合同评审定价机制。通过采用竞争性谈判和招标方式，与国内大型的原料生产厂家建立采购战略合作关系，确保自身原材料的稳定供应及议价能力。

2、产品生产模式

发行人以市场为先导，严格坚持以“单机产能最大化，降低加工成本费用；彩色型材优先，提升经营效益”为思路，增强经营管理和市场服务意识，推进生产安全标准化体系建设，提升安全环保管理水平，确保公司生产运营安全稳定。

3、产品销售模式

发行人销售管理模式采取“公司本部销售部→基地公司销售处→销售大区→市场部”四个层级的管理模式。

发行人销售运行模式采取“直销+渠道销售”相结合的模式。其中，直销模式主要针对销售区域中的重点房地产客户、大型组装企业等塑料型材销售终端客户。发行人通过直销模式的建立，与众多终端客户形成稳定的合作关系，确保了终端工程市场的份额。渠道销售主要面向家装市场与中小工程市场，以及偏远区域开发市场，与直销销售相结合，确保发行人销售触角可以覆盖全国绝大部分区域。

（三）销售网络建设情况

发行人自成立至今，始终秉承“至高品质、至诚服务”的企业经营宗旨，坚持精耕细作，扎实引导市场。目前，在全国各省、市、自治区均设立型材销售网络，推广、宣传海螺品牌塑料异型材，并已形成六个生产基地、三十九个销售大区、驻全国各地办事机构超过190个，市场网络较为完善。

（四）发行人主要竞争优势

1、营销优势

发行人长期致力于自身营销网络及营销团队的建设与管理。通过对自身营销网点的建设和整合，发行人已在全国设有190多个市场部，形成了覆盖全国，且布局合理的营销网络。通过对于营销队伍的规范管理，发行人已拥有了一支高效、专业的营销团队，各项产品销售策略得以切实有效执行。目前，发行人产品市场占有率超过30%，与其他行业竞争对手相比，营销优势较为明显。

2、技术优势

发行人作为行业龙头，实力雄厚，拥有多项技术优势。

首先，发行人通过全套引进德国、奥地利最新生产设备和工艺，拥有国际上同类最大的混料机组，国际先进的三履带牵引机及国际最先进的高速挤出机，整个生产过程全部采用自动化控制，确保生产环节全程受控。

其次，发行人除拥有先进的一模双腔主型材双头模具外，还具备研发制造多种多腔体、大断面特种型材模具的能力，可为自身产品创新提供有力保障。

再者，发行人拥有型材配方研发能力，可根据不同地区、不同气候，有针对性的研发不同型材配方，确保产品符合市场需求。

3、品牌优势

发行人自创业初期就定位于中高端市场，一直致力于品牌建设。在塑料型材产品生产过程中，发行人坚持采用高品质的原料和模具，建立了行业一流的实验室，并制定了比国家标准更严格的检验指标，确保型材产品品质。“海螺”牌型材产品通过了欧共体产品质量认证和美国“AAMA”认证，广泛用于众多知名建筑工程，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

4、产能利用率优势

发行人通过完善的生产管理制度，对资源统一合理调配，充分引入竞争机制和考核体制，确保自身产能得以充分发挥。目前，发行人拥有近400条挤出生产线，总产能60万吨，2011年型材总销量约为46万吨，产能利用率约80%，高于其他竞争对手。

5、管理优势

发行人自设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文件要求，建立了健全的法人治理结构、完善的组织结构和行之有效的管理制度，形成了先进的企业管理理念和企业文化。在日常经营中，发行人通过对企业投融资、原材料采购、资金调配、薪酬体系、战略发展实行统一管理，提高经营控制力度和管理效率；通过分别制定贴近市场的产销制度和管控措施，提高各生产基地的产能利用率、确保型材产品销售顺畅。

完善的管理制度、先进的管理理念、统分结合的管理模式，为发行人业务健康发展提供了有效保障。

6、融资渠道优势

发行人经营状况、盈利能力及各项财务指标均处于较好水平，自身信用等级较高，具有畅通的外部融资渠道。截至2012年3月31日，公司合并口径在中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行及徽商银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约23.50亿元，尚余授信额度约18.87亿元，占总授信额度的80.30%。较大规模的银行授信，为发行人的发展提供了有力的资金保障。

此外，由于发行人为上市公司，发行人可通过增发等股权类融资及发行公司债券等债权类融资直接从资本市场募集资金，满足自身发展的需要。与其他非上市竞争对手相比，发行人无论是融资方式的多样性，还是融资渠道的便利性，均具有较大优势。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2009年至2012年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2009年度至2011年度经审计的财务报告，及2012年一季度未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

大华会计师事务所有限公司审计了公司2009年度至2011年度的财务报表，并出具了编号为《大华审字【2012】4460号》的标准无保留意见的审计报告。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会）【2006】3号）等规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2009年度至2011年度财务报告，及2012年一季度未经审计的财务报表。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

■

发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

■

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

二、发行人近三年合并报表范围的变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2012年一季度发行人合并范围情况

■

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1、2009年合并报表范围的变化情况

2009年度与上年相比，发行人新增合并报表单位2家，原因是（1）投资成立成都海螺型材有限责任公司，投资金额为10,000万元，持股比例100%；（2）投资成立新疆海螺型材有限责任公司，投资金额为8,000 万元，持股比例100%。

2009年度与上年相比，发行人减少合并报表单位1 家，原因是发行人于2009 年将揭阳海螺型材有限责任公司注销。

2、2010年合并报表范围的变化情况

2010年，发行人财务报表合并范围未发生变化。

3、2011年合并报表范围的变化情况

2011年度与上年相比，发行人新增合并报表单位1家，原因是投资成立山东海螺型材有限责任公司，投资金额为10,000万元，持股比例100%

4、2012年一季度合并报表范围的变化情况

2012 年一季度，发行人财务报表合并范围未发生变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

■

注：2012年一季度的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

■

全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

四、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年一季度非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为8.50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额8.50亿元计入2012年3月31日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金中，3.10亿元用于偿还控股股东海螺集团借款，5.40亿元用于补充流动资金；

5、假设本期债券于2012年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表

单位：万元

■

第六节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第三十次会议和公司2011年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币8.50亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。其中，拟将3.10亿元用于偿还公司及其子公司的借款，其余5.40亿元用于补充流动资金。

（一）募集资金偿还公司债务计划

截至2011年12月31日，发行人及子公司向股东海螺集团长期借款共计9.80亿元。其中，3.10亿元将于2013年1月24日到期，2.00亿元将于2014年3月27日到期，4.70亿元将于2014年6月4日到期。本期债券募集资金将用于2013年1月24日到期的股东借款3.10亿元。具体情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金偿还股东借款的必要性

首先，发行人目前正处于战略扩张期，需要一定规模的资金支持。本期债券发行所募集的资金将缓解发行人因偿还到期股东借款而导致的资金压力，确保发行人平稳经营。

同时，由于目前三年期以内的银行贷款利率为6.65%，远高于发行人股东借款利率。如发行人采用银行贷款偿还股东借款，将面临融资成本大幅增加的情况。而本期债券评级为AAA，预计融资成本将低于同期银行贷款。因此，通过发行公司债券偿还股东贷款有利于发行人节约融资成本，提高盈利能力。

此外，截至2012年3月31日，股东借款占发行人合并口径下长期借款总额的91.76%。发行人现有负债中，股东关联借款占比较大，借款渠道较为单一。通过本期公司债券的发行，发行人将减少关联交易，进一步拓宽融资渠道，降低借款集中度。

（三）募集资金补充流动资金的必要性

总体而言，发行人的流动资金主要用于PVC原材料采购、型材的生产和销售。上述业务需要公司投入的资金较多。2009年度至2011年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为45.78亿元、44.06亿元及39.87亿元。未来，随着发行人山东等新增项目相继投入运行，发行人的产能将从目前的60万吨进一步提升。为应对产能的提升，发行人PVC原材料的采购规模、型材生产规模的上升均将导致发行人购买商品、接受劳务支付的现金在现有规模上出现一定幅度的上升。因此，为满足未来业务发展需要，公司拟将本次募集资金中的5.40亿元用于补充流动资金。

（四）募集资金用途的承诺

为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：

1、本期公司债券募集资金严格按照“芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书”中所披露的用途使用。

2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与发行人主业无关的用途。

3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公司债券募集资金用途情况的监督。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2012年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中3.10亿元用于偿还债务、5.40亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的43.33%增加至发行后的50.10%，上升6.77%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的34.85%增加至发行后的49.89%，上升15.04%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的61.85%增至70.94%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的49.96%增至73.11%，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2012年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的3.32增加至发行后的4.14，母公司财务报表的流动比率将由发行前的2.94增加至发行后的4.08。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1. 芜湖海螺型材科技股份有限公司最近三年（2009年、2010年和2011年）的审计报告和2012年一季度财务报表；

2. 国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；

3. 北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；

4. 中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5. 安徽海螺集团有限责任公司出具的担保协议及担保函；

6. 债券受托管理协议；

7. 债券持有人会议规则；

8. 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

芜湖海螺型材科技股份有限公司

2012年8月15日

	本次变动前	变动情况（+，-）	本次变动后
一、非流通股	198,000,000	-198,000,000	0
1、国家持股	0	0	0
2、国有法人持股	153,000,000	-153,000,000	0
3、其他内资持股	45,000,000	-45,000,000	0
二、有限售条件股份	0	+149,400,000	149,400,000
1、国家持股	0	0	0
2、国有法人持股	0	+115,445,455	115,445,445
3、其他内资持股	0	+33,954,545	33,954,545
4、外资持股	0	0	0
三、无限售条件股份	162,000,000	+48,600,000	210,600,000
1、人民币普通股	162,000,000	+48,600,000	210,600,000
2、境内上市的外资股	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0
4、其他	0	0	0
四、股份总数	360,000,000	0	360,000,000

	本次变动前	变动情况（+，-）	本次变动后
一、有限售条件流通股	149,400,000	-36,000,000	113,400,000
1、国家持股	0	0	0
2、国有法人持股	115,445,455	-18,000,000	97,445,455
3、其他内资持股	33,954,545	-18,000,000	15,954,545
二、无限售条件流通股	210,600,000	+36,000,000	246,600,000
1、人民币普通股	210,600,000	+36,000,000	246,600,000
2、境内上市的外资股	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0
4、其他	0	0	0
三、股份总数	360,000,000		360,000,000

	本次变动前	变动情况（+，-）	本次变动后
一、有限售条件流通股	113,400,000	-33,954,545	79,445,455
1、国家持股	0	0	0
2、国有法人持股	97,445,455	-18,000,000	79,445,455
3、其他内资持股	15,954,545	-15,954,545	0
二、无限售条件流通股	246,600,000	+33,954,545	280,554,545
1、人民币普通股	246,600,000	+33,954,545	280,554,545
2、境内上市的外资股	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0
4、其他	0	0	0
三、股份总数	360,000,000		360,000,000

	本次变动前	变动情况（+，-）	本次变动后
一、有限售条件流通股	79,445,455	-79,445,455	0
1、国家持股	0	0	0
2、国有法人持股	79,445,455	-79,445,455	0
3、其他内资持股	0	0	0
二、无限售条件流通股	280,554,545	+79,445,455	360,000,000
1、人民币普通股	280,554,545	+79,445,455	360,000,000
2、境内上市的外资股	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0
4、其他	0	0	0
三、股份总数	360,000,000		360,000,000

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	0	0.00
二、无限售条件的流通股	360,000,000	100.00
三、股份总数	360,000,000	100.00

	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例	股份性质
1	安徽海螺集团有限责任公司	国有股东	115,445,455	32.07%	无限售条件流通股
2	浙江盾安人工环境股份有限公司	其他	33,954,545	9.43%	无限售条件流通股
3	江西国际信托股份有限公司－资金信托（金狮 110号）	其他	2,686,637	0.75%	无限售条件流通股
4	宁波大榭开发区投资控股有限公司	其他	1,519,211	0.42%	无限售条件流通股
5	李振龙	其他	1,003,900	0.28%	无限售条件流通股
6	李俊	其他	1,000,000	0.28%	无限售条件流通股
7	陈婉清	其他	962,700	0.27%	无限售条件流通股
8	禹玉红	其他	863,400	0.24%	无限售条件流通股
9	深圳市冠油化工有限公司	其他	749,700	0.21%	无限售条件流通股
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	743,120	0.21%	无限售条件流通股

序号	子公司全称	注册地	经营范围	成立日期	注册资本	持股比例（%）	总资产	净资产	营业收入	净利润	关联关系
1	唐山海螺型材有限责任公司	唐山市	塑料型材、门窗等的生产与销售; 新型建材的研制 、开发。	2002年2月	16,000	60	50,758.23	33,237.79	95,870.87	2,834.18	控股子公司
2	英德海螺型材有限责任公司	英德市	塑料型材，门窗，门窗五金及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产、销售。	2003年3月	16,000	100	34,446.32	23,969.48	47,062.26	626.01	全资子公司
3	宁波海螺塑料型材有限责任公司	宁波市	塑料型材、门窗等的生产与销售;新型建材的研制 、开发。	1999年2月	7,000	60	13,717.80	11,210.87	21,726.11	-269.24	控股子公司
4	成都海螺型材有限责任公司	成都市	塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件；新型建材产品的开发、生产、销售 ；经营本企业生产所需设备等的进口及自产产品的出口 。	2009年10月	10,000	100	32,989.21	8,154.28	19,557.43	-1,452.54	全资子公司
5	新疆海螺型材有限责任公司	乌鲁木齐市	塑料型材、板材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产、销售；货物与技术的进出口业务。	2009年7月	8,000	100	26,067.13	5,274.06	12,071.21	-2,117.49	全资子公司

6	山东海螺型材有限责任公司	东营市	塑料型材、板材、门窗、门窗五金件及配件的制造、销售和安装；塑料制品、新型建材产品的开发、生产、销售。	2011年8月	10,000	100	9,992.25	9,965.11	-	-34.89	全资子公司
7	上海海螺型材有限责任公司	上海市	PVC塑料型材、板材、塑料门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料的销售及售后服务，从事货物和技术的进出口。	2000年11月	500	100	2,548.31	2,044.23	14,382.03	-49.58	全资子公司
8	上海海螺化工有限公司	上海市	化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的 进出口业务。	2005年7月	5,000	100	38,511.15	10,220.35	294,242.96	1,483.48	全资子公司
9	芜湖海螺泰森挤出装备有限公司	芜湖市	非金属制品磨具及挤出下游设备的设计、制造、销售、维修。	2007年12月	3,000	70	4,535.92	4,021.57	2,513.60	420.29	控股子公司
10	芜湖海螺新材料有限公司	芜湖市	发泡板材、墙体保温板 、装饰材料及塑料制品添加剂的研发、生产、销售 ;进出口业务。	2008年1月	2,000	60	16,421.73	5,093.43	11,267.67	3,208.24	控股子公司
11	安徽海螺彩色印刷有限公司	芜湖市	生产和销售塑胶包装及镀铝膜。	1995年5月	190（美元）	73	4,727.92	3,481.78	5,766.04	703.26	控股子公司

序号	主营业务	业务情况介绍
1	水泥、商品熟料业务	水泥业务是海螺集团的支柱和领头产业，销售收入约占公司总销售收入的90%以上，主要由海螺集团旗下核心子公司安徽海螺水泥股份有限公司具体经营。
2	PVC 型材业务	PVC型材生产销售是海螺集团另一个主要收入来源，其销售收入约占总收入的8%，主要由海螺集团旗下核心子公司芜湖海螺型材科技股份有限公司具体经营。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
任 勇	董事长	男	49	2012年5月	2015年5月
齐生立	董事	男	47	2012年5月	2015年5月
	总经理			2011年2月	2014年2月
汪鹏飞	董事	男	50	2012年5月	2015年5月
王纪斌	董事	男	45	2012年5月	2015年5月
罗 平	董事	男	51	2012年5月	2015年5月
	副总经理			2011年8月	2014年8月
王杨林	董事	男	38	2012年5月	2015年5月
	副总经理			2012年3月	2015年3月
鲁道立1	独立董事	男	72	2009年5月	2012年5月
项仕安	独立董事	男	65	2012年5月	2015年5月
丁美彩	独立董事	男	70	2012年5月	2015年5月
王 俊	监事会主席	男	55	2012年5月	2015年5月
张 昇	监事	男	40	2012年5月	2015年5月
汤文波	职工监事	男	55	2012年5月	2015年5月
周小川	副总经理	男	42	2011年8月	2014年8月
	董事会秘书			2012年3月	2015年3月
汪 涛	副总会计师	女	41	2010年7月	2013年7月
朱守益	总经理助理	男	35	2012年3月	2015年3月
王从富	总经理助理	男	40	2011年8月	2014年8月

姓名	股东单位情况	职务	是否在股东单位领取报酬津贴
任勇	安徽海螺集团有限责任公司	总经理、党委副书记	是
齐生立	安徽海螺集团有限责任公司	党委副书记	否
王俊	安徽海螺集团有限责任公司	党委副书记	是
张昇	安徽海螺集团有限责任公司	财务部部长	是

姓名	职务	2011年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）
齐生立	董事、总经理	88.33
王纪斌	董事	21.79
王杨林	董事、副总经理	42.72
罗平	董事、副总经理	34.90
周小川	副总经理、董事会秘书	39.87
汪涛	副总会计师	32.89
朱守益	总经理助理	32.19
王从富	总经理助理	32.73
汤文波	职工监事	10.96
李剑	董事、总经理（离任）	1.81
张可可	董事、副总经理（离任）	2.23
陈运贵	董事、副总经理（离任）	4.35

地区	2011年	2010年	2009年
华东	177,538.90	166,483.66	160,050.47
华北	64,060.38	75,677.42	78,315.05
其他	165,705.19	154,103.99	166,197.69
合计	407,304.46	396,265.07	404,563.21

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	30,924.66	41,844.59	36,688.09	28,883.22
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	78,719.53	102,958.43	39,559.25	23,927.85
应收账款	1,482.91	1,931.67	490.73	111.38
预付款项	17,833.74	8,440.84	13,592.68	12,597.83
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	559.60	300.24	100.14	190.21
存货	89,271.27	69,546.15	65,409.23	67,388.42
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	218,791.71	225,021.91	155,840.11	133,098.91
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	159,741.30	162,499.44	163,472.30	135,101.23
在建工程	1,726.10	126.41	3,500.04	1,196.16
工程物资	33.06	29.55	216.06	211.79
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
公益性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	17,956.13	18,024.17	10,655.67	9,392.36
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	9.05	43.15	-	86.85
递延所得税资产	68.81	68.81	80.27	75.06
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	179,534.45	180, 791.53	177,924.34	146,063.46
资产总计	398,326.15	405,813.45	333,764.45	279,162.37

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	17,000.00	17,000.00	47,000.00	35,500.00
交易性金融负债	-		-	-
应付票据	20,299.00	26,095.57	12,378.98	6,629.20
应付账款	17,031.81	17,454.35	17,796.32	16,116.57
预收款项	7,638.18	5,613.84	4,442.13	3,734.51
应付职工薪酬	643.50	812.51	588.84	617.38
应付税费	-3,435.24	1,402.67	-638.43	574.82
应付利息	260.70	31.17	118.09	49.13
应付股利	-		-	-
其他应付款	6,013.19	7,728.78	6,245.75	5,787.02
一年内到期的非流动负债	400.00	400.00	-	-
其他金融负债	-		-	-
流动负债合计	65,851.14	76,538.88	87,931.67	69,008.63
非流动负债：
长期借款	106,753.48	106,753.48	31,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	106,753.48	106,753.48	31,000.00	-
负债合计	172,604.62	183,292.36	118,931.67	69,008.63
股东权益：
股本	36,000.00	36,000.00	36,000.00	36,000.00
减：库存股	-		-	-
资本公积	43,605.29	43,605.29	43,605.29	45,501.74
盈余公积	21,259.20	21,259.20	20,573.48	18,707.93
未分配利润	102,526.84	99,693.21	95,045.86	84,252.79
一般风险准备	-		-	-
归属于母公司股东权益合计	203,391.33	200,557.70	195,224.63	184,462.46
少数股东权益	22,330.20	21,963.39	19,608.15	25,691.28
股东权益合计	225,721.53	222,521.09	214,832.78	210,153.74
负债和股东权益合计	398,326.15	405,813.45	333,764.45	279,162.37

项目	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	70,394.25	407,304.46	396,265.07	404,563.21
减：营业成本	60,737.81	370,690.41	352,999.38	345,457.63
营业税金及附加	23.10	1,100.97	1,085.20	1,239.59
销售费用	2,688.93	10,363.96	11,842.88	18,244.40
管理费用	3,007.64	10,860.15	8,505.41	7,579.56
财务费用	1,501.67	4,591.73	2,360.64	1,895.42
资产减值损失	-	142.51	8.82	341.33
加：公允变动收益（损失以"-"填列)	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	80.13
营业利润（亏损以"-"填列)	2,435.10	9,554.73	19,462.74	29,885.41
加：营业外收入	1,504.52	6,322.14	3,467.03	1,174.93
减：营业外支出	0.14	58.54	48.08	14.83
其中：非流动资产处置损失		17.70	30.57	13.04
利润总额（亏损以"-"填列)	3,939.48	15,818.34	22,881.68	31,045.51
减：所得税费用	914.05	4,260.02	4,530.34	5,946.93
净利润（净亏损以"-"填列)	3,025.43	11,558.32	18,351.34	25,098.58
其中:归属于母公司的净利润	2,833.62	8,933.07	16,258.62	22,151.24
少数股东损益	191.81	2,625.25	2,092.72	2,947.34

项目	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	83,493.24	412,139.06	504,203.10	526,435.28
收到的税费返还	118.90	437.35	267.87	129.61
收到的其他与经营活动有关的现金	2,200.26	6,804.85	3,806.42	1,448.76
现金流入小计	85,812.40	419,381.27	508,277.39	528,013.65
购买商品、接受劳务支付的现金	76,378.10	398,669.63	440,579.94	457,793.78
支付给职工以及为职工支付的现金	6,715.63	18,837.38	14,807.38	11,685.09
支付的各项税费	5,689.11	16,421.81	16,827.18	22,742.02
支付的其他与经营活动有关的现金	4,914.15	9,099.87	11,159.41	16,727.43
现金流出小计	93,696.98	443,028.69	483,373.91	508,948.32
经营活动产生的现金流量净额	-7,884.58	-23,647.42	24,903.48	19,065.33
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金	-	-	-	-
取得投资收益所收到现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	-	65.62	16.66	31.41
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	-	65.62	16.66	31.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,793.44	8,491.83	43,656.61	8,963.36
投资所支付的现金	83.00	-	5,272.30	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	2,876.44	8,491.83	48,928.91	8,963.36
投资活动产生的现金流量净额	-2,876.44	-8,426.21	-48,912.25	-8,931.95
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	258.00	-	-	-
取得借款所收到的现金	11,000.00	98,500.00	84,000.00	37,500.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	499.82	817.67
现金流入小计	11,258.00	98,500.00	84,499.82	38,317.67
偿还债务所支付的现金	11,000.00	52,500.00	41,500.00	50,200.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	416.92	8,728.81	10,686.36	3,910.35
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	11,416.92	61,228.81	52,186.36	54,110.35
筹资活动产生的现金流量净额	-158.92	37,271.19	32,313.46	-15,792.68
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-10,919.93	5,197.55	8,304.69	-5,659.31
加：期初现金及现金等价物余额	41,844.59	36,626.07	28,321.37	33,980.69
期末现金及现金等价物余额	30,924.66	41,823.62	36,626.07	28,321.37

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	20,012.33	24,443.67	17,581.52	11,549.84
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	61,146.17	78,657.64	31,236.42	19,844.64
应收账款	825.00	788.40	407.10	110.98
预付款项	801.40	414.70	433.49	1,651.01
应收利息	-	-	-	-
应收股利	730.00	730.00	-	-
其他应收款	26,301.21	15,544.26	5,736.80	1,634.11
存货	30,475.04	22,347.79	30,707.81	26,555.53
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	140,291.15	142,926.46	86,103.13	61,346.11
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	68,178.83	68,015.83	58,015.83	52,743.53
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	62,166.09	63,586.93	69,063.51	73,078.83
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	172.85	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
公益性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	2,536.29	2,553.13	2,615.26	2,662.60
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	17.01	17.01	25.12	26.96
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	132,898.22	134,172.89	129,892.58	128,511.91
资产总计	273,189.36	277,099.35	215,995.71	189,858.02

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	16,000.00	16,000.00	25,000.00	15,000.00
交易性金融负债	-		-	-
应付票据	15,000.00	15,000.00
应付账款	1,351.72	1,542.73	2,472.03	2,323.70
预收款项	3,420.83	2,291.99	1,634.41	1,576.34
应付职工薪酬	386.47	380.67	320.00	335.22
应付税费	-682.32	3,824.56	2,713.02	724.57
应付利息	-	29.35	41.28	21.90
应付股利	-		-	-
其他应付款	12,170.56	13,997.89	7,608.21	11,725.01
一年内到期的非流动负债	-		-	-
其他金融负债	-		-	-
流动负债合计	47,647.26	53,067.18	39,788.95	31,706.74
非流动负债：
长期借款	47,568.20	47,568.20	3,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	47,568.20	47,568.20	3,000.00	-
负债合计	95,215.46	100,635.38	42,788.95	31,706.74
股东权益：
股本	36,000.00	36,000.00	36,000.00	36,000.00
减：库存股	-		-	-
资本公积	45,500.29	45,500.29	45,500.29	45,500.29
盈余公积	19,334.88	19,334.88	18,649.16	16,783.61
未分配利润	77,138.75	75,628.81	73,057.31	59,867.39
一般风险准备	-		-	-
股东权益合计	177,973.92	176,463.98	173,206.76	158,151.28
负债和股东权益合计	273,189.36	277,099.35	215,995.71	189,858.02

项目	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	36,343.55	213,887.61	232,076.43	239,391.98
减：营业成本	31,962.26	196,869.63	209,561.74	207,254.32
营业税金及附加		657.34	642.92	708.86
销售费用	956.30	4,053.10	6,001.91	9,202.48
管理费用	1,038.24	3,985.87	3,920.78	3,723.98
财务费用	619.72	1,793.12	1,292.56	706.43
资产减值损失	-	60.69	14.98	175.32
加：公允变动收益（损失以"-"填列)	-	-	-	-
投资收益	-	730.00	7,200.00	-270.00
营业利润（亏损以"-"填列)	1,767.04	7,197.87	17,841.54	17,350.59
加：营业外收入	9.35	775.68	2,875.40	651.67
减：营业外支出	-	17.70	30.33	13.73
其中：非流动资产处置损失	-	-	30.33	12.40
利润总额（亏损以"-"填列)	1,776.39	7,955.85	20,686.61	17,988.53
减：所得税费用	266.46	1,098.63	2,031.14	2,757.09
净利润（净亏损以"-"填列)	1,509.93	6,857.22	18,655.48	15,231.44

项目	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	48,176.11	202,261.60	256,485.97	274,560.53
收到的税费返还	7.64	34.31	18.82	0.91
收到的其他与经营活动有关的现金	518.96	9,335.94	3,023.70	756.67
现金流入小计	48,702.71	211,631.86	259,528.49	275,318.11
购买商品、接受劳务支付的现金	41,492.57	196,528.01	233,725.49	236,251.98
支付给职工以及为职工支付的现金	3,085.19	8,330.99	7,109.69	6,049.04
支付的各项税费	4,739.03	7,009.46	7,175.61	10,052.72
支付的其他与经营活动有关的现金	3,442.70	3,598.42	5,518.36	8,715.29
现金流出小计	52,759.49	215,466.87	253,529.15	261,069.03
经营活动产生的现金流量净额	-4,056.79	-3,835.02	5,999.34	14,249.08
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金	-	-	-	5,000.00
取得投资收益所收到现金	-	198.39	7,200.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	-	29.63	16.63	0.068
收到的其他与投资活动有关的现金	-	6,400.00	4,833.99	7,710.81
现金流入小计	-	6,628.02	12,050.63	12,710.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2.24	340.73	1,192.54	939.41
投资所支付的现金	163.00	10,000.00	5,272.30	16,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金		15,400.00	4,800.00	7,000.00
现金流出小计	165.24	25,740.73	11,264.84	24,139.41
投资活动产生的现金流量净额	-165.24	-19,112.71	785.79	-11,428.53
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-	-
取得借款所收到的现金	11,000.00	60,500.00	28,000.00	24,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	58.84	-	-	-
现金流入小计	11,058.84	60,500.00	28,000.00	24,000.00
偿还债务所支付的现金	11,000.00	25,000.00	24,000.00	25,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	268.16	5,690.12	4,753.44	2,701.08
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	11,268.16	30,690.12	28,753.44	27,701.08
筹资活动产生的现金流量净额	-209.32	29,809.88	-753.44	-3,701.08
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-4,431.34	6,862.15	6,031.69	-880.53
加：期初现金及现金等价物余额	24,443.67	17,581.52	11,549.84	12,430.37
期末现金及现金等价物余额	20,012.33	24,443.67	17,581.52	11,549.84