第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券简称：风帆股份 证券代码：600482 公告编号：2012-012
风帆股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
风帆股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2012年8月13日在保定市秀兰饭店以现场方式召开，会议通知于2012年8月3日以送达、快递、电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，到会董事6名，张英岱董事委托刘宝生董事长出席会议并行使表决权，吴忠董事委托韩军董事出席会议并行使表决权，张延禧独立董事委托王扬祖独立董事出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长刘宝生先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过《2012年上半年总经理工作报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2012上半年报告正文及摘要》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2012上半年财务工作报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2012上半年募集资金使用与存放情况的专项报告》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2012年8月15日
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2012-013
风帆股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
风帆股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2012年8月13日在保定市秀兰饭店以现场方式召开，会议通知于2012年8月3日以送达、快递、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由监事会主席田玉双女士主持召开，通过记名投票表决方式，一致通过了以下议案：
一、审议通过《2012年上半年总经理工作报告》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2012上半年报告正文及摘要》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2012上半年财务工作报告》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对《风帆股份有限公司2012上半年报告正文及摘要》进行了认真审核，认为：
1、半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证本半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
特此公告。
风帆股份有限公司
监事会
2012年8月15日
证券简称：风帆股份 证券代码：600482 编号：临 2012-014
风帆股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关规定，公司现将2012年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字[2007]250号文批准，公司于2007年10月非公开发行1250万股票，发行价格为36.00元/股，募集资总额45,000万元，扣除发行费用1,192.552万元，剩余募集资金净额43,807.448万元。上述发行募集资金于2007年10月12日到位，并经大信会计师事务有限公司出具大信京验字（2007）0019号验资报告验证确认。
截至2012年6月30日，公司本次发行募集资金总体使用情况如下表：
单位：万元人民币
| 募集年份 | 募集 方式 | 募集资金总额 | 以前年度已使用募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2007 | 非公开发行 | 43,807 | 28,432.1 | 5,776.3 | 34,208.4 | 9,598.6 | 补充流动资金和存放于专户中 |
| 合计 | / | 43,807 | 28,432.1 | 5,776.3 | 34,208.4 | 9,598.6 | / |
注：截至2012年6月30日，公司募集资金专户资金余额36,946,902.46元（含资金专户利息收入960,699.58元）；2012年3月28日，经公司 2011 年年度股东大会批准，公司将募集资金中不超过6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6 个月。尚未使用募集资金合计9,598.6万元。
二、募集资金管理情况
为切实保护投资者利益，进一步规范募集资金的管理和使用，公司于2011年8月16日召开的第四届董事会第十二次会议和2011年9月20日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈风帆股份有限公司募集资金使用管理办法〉》的议案，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用审批流程及使用情况的监督等方面均作出了更加明确、具体的规定。2012年上半年，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，公司募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
2009年12月，公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告于2009年12月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》、《2007年非公开发行股票发行情况报告书》及关于变更募集资金用途董事会、股东大会决议的承诺使用募集资金。 本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
经2011年9月20日召开的2011年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过10，000万元的募集资金暂时补充流动资金。公司实际补充流动资金为9,117万元，已于2012年3月6日将暂时补充流动资金的上述募集资金全部归还募集资金专户,详请见公司于3月8日刊登的《风帆股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2012-01）。
2012年3月28日，经公司 2011 年年度股东大会批准，公司将募集资金中不超过6000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6 个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
中国证监会核准的发行人前次募集资金投向分别为“年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目”和“年产300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”。变更后的非公开发行股票募集资金投资项目情况将如下表：
| 项目内容 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目 | 18,000 | 18,000 |
| 清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目 | 16,076 | 16,076 |
| 补充流动资金 | 9,731 | 9,731 |
| 合计 | 43,807 | 43,807 |
公司前次募集资金使用项目具体变更情况如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 变更类型 | 变更内容 |
| 1 | 年产300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目 | 实施地点变更 | 实施地点由公司本部变更为保定国家产业开发区共建区（详见注1） |
| 2 | 年产300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目 | 项目变更 | 变更为“年产500 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”（详见注2） |
| 3 | 年产300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目 | 项目变更 | 将计划用于“年产300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的募集资金25,807万元变更用于：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元；剩余9,731万元用于永久补充流动资金（详见注3） |
注1：在项目报批和正式实施期间，保定市城市发展规划发生变化，实施地点公司本部已从保定市城郊发展成为城区，继续在本部建设一是本部地域狭小，二是与城市发展规划存在潜在冲突。
2010年3 月24 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金实施地点的议案》，同意将项目实施地点由公司本部变更为“保定国家产业开发区共建区”。2010年3月26日，公司对本次募投项目变更实施地点进行了公告，详情参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《变更募集资金投资项目实施地点公告》（公告编号:2010-006）。
注2：2009年以来，我国汽车产业快速复苏，汽车产销量和保有量增长迅速，汽车蓄电池的市场需求旺盛，公司全免电池产能出现缺口，原定建设规模已经不能满足未来市场的需求，为保持公司在汽车用蓄电池的行业龙头地位，需要进一步快速扩张产能，因此，公司计划扩大年产300 万只新型免维护铅酸蓄电池项目建设规模。2010年6月11日、2010年6月29日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目扩大产能的议案》，拟将“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”，变更为“年产500 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”。 2010年6月12日，公司对本次募投项目变更进行了公告，详情参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号:2010-011）。
注3：由于建设用地审批进度缓慢，为了更好的提高募集资金使用效率，避免募集资金的进一步闲置，尽快缓解免维护电池产能短缺的局面，公司计划将该项目变更为“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，同时将剩余的募集资金9,731万元用于补充流动资金。2011年2月28日、 2011年3 月17 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”（后变更为“年产500 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”）中用于项目建设的募集资金25,807万元变更为：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元，剩余募集资金9,731万元用于补充流动资金，其余项目不变。本次募集资金变更占募集资金总额的比例为58.91%。2011年3月2日，公司对本次募投项目变更进行了公告，详情参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号:2011-07）。
变更后的项目批准情况见下表：
| 项目名称 | 备案情况 | 环评批复 |
| 清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目 | 清苑发改备字[2010]47号 | 保环书[2010]64号 |
五、前次募集资金实际使用情况存在的问题及不足
本年度公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。上述募集资金使用情况与公司在2012年半年度报告中的相应披露内容不存在差异。
风帆股份有限公司
董事会
2012年8月15日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 43,807.448 | 本年度投入募集资金总额 | 5,776.3 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,807.02 | 已累计投入募集资金总额 | 34,208.4 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 58.91% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 100万KVAh工业电池项目 | — | 18,000 | — | 18,000 | — | 18,000 | — | 100.00 | — | -490.65 | 否 | 否 |
| 300万只全免电池项目 | 清苑产品产业技术升级项目 | 27,000 | 16,076 | 13,000 | 5,776.3 | 6,477.4 | 9, 598.6 | 49.83 | 2012年11月 | — | — | — |
| 补充流动资金 | 9,731 | 9,731 | — | 9,731 | 0 | 100.00 | — | — | — | — | ||
| 合计 | — | — | 25,807 | 43,807 | 5,776.3 | 34,208.4 | 9,598.6 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于国家政策、市场环境等多方面因素发生变化，100万KVAh工业电池项目收益未达预期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年3月28日，经公司 2011 年年度股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过6000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6 个月 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 清苑产品产业技术升级项目 | 清苑产品产业技术升级项目 | 16,076 | 13,000 | 5,776.3 | 6,477.4 | 49.83 | 2012年11月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 9,731 | 9,731 | 9,731 | 9,731 | 100.00 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 25,807 | 22,731 | 15,507.3 | 16,208.4 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 决策程序：2011年2月28日公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过后提交2011年3 月17 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议，获得通过。独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见，均同意。信息披露情况：2011年3月2日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《风帆股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（公告编号:2011-07）。2011年3 月18 日刊登了股东大会决议公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | — | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||