第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：ST天宏 编号：临2012-024
新疆天宏纸业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2012年8月14日上午10：30在公司办公楼一楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，其中董事王玉柱先生委托董事赵云忠先生代为行使表决权，会议由董事长李侠先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票
二、审议通过了《关于修改新疆天宏纸业股份有限公司章程的议案》。
为进一步贯彻落实中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，新疆天宏纸业股份有限公司（以下称“公司”）拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：
对公司章程第一百五十五条进行修订：
原文为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修订为：
第一百五十五条：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需要提交股东大会审议。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月十四日
股票代码：600419 股票简称：ST天宏 编号：临2012-025
新疆天宏纸业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2012年8月14日在公司办公楼一楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王志国主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》；
对公司2012年半年度报告的审核意见为：
（1）公司2012年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等各项规定；
（2）公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实的反映出公司2012年半年度的经营和财务状况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改新疆天宏纸业股份有限公司章程的议案》。
为进一步贯彻落实中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，新疆天宏纸业股份有限公司（以下称“公司”）拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：
对公司章程第一百五十五条进行修订：
原文为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修订为：
第一百五十五条：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
监 事 会
2012年8月14日
证券代码：600419 证券简称：ST天宏 公告编号：临2012-026
新疆天宏纸业股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因重大资产重组事项于2012年4月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组事项公告》；于2012 年5月30日、2012年6月27日、2012年7月23日发布了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组延期复牌的公告》、2012年7月24日发布了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组延期复牌更正公告》，披露公司继续停牌至2012年8月15日。在上述连续停牌期间，本公司每五个交易日都严格按照规定在上述报纸及网站发布《重大资产重组进展公告》。
2012年7月27日，本公司控股股东新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署了《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂拟将其所持本公司41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司，如《股权划转协议》获得国资管理部门核准并履行，本公司控股股东将变成农十二师国资公司，实际控制人将变成农十二师国资委。目前，股权划转双方正在按照国有资产监督管理的相关法律法规履行股权划转事宜的相关程序。
与此同时，本公司拟实施重大资产重组，简要交易框架为：本公司以拥有的全部资产及负债（即：置出资产）置换农十二师国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司（下称“天润科技”）股权（即：置入资产），置入资产与置出资产评估值的差额部分，由本公司以向农十二师国资公司发行股份的方式进行支付，同时本公司拟向天润科技其他股东发行股份购买其持有的天润科技剩余全部股权（下称“本次重大资产重组”）。
截至目前，本公司本次重大资产重组的交易相关各方及中介机构正在积极推进上述重大资产重组工作，已经完成本次重大资产重组预案初稿，正在根据上海证券交易所的审核要求继续完善。
为了维护投资者利益，避免股价异常波动，本公司向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌至2012年8月22日，并批露本次重大资产重组预案后恢复交易。公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2012年8月14日
证券代码：600419 证券简称：ST天宏 公告编号：临2012-027
关于解除新疆石河子造纸厂所持有的
新疆天宏纸业股份有限公司
171万股股份冻结的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月13日，根据石家庄市桥西区人民法院民事裁定书（2012）西民—初字第00134—2号，因被告新疆石河子造纸厂等股权转让债务确认纠纷一案，石家庄市西区人民法院于2008年12月31日作出的（2009）西民—初字第00134号财产保全的裁定，冻结（或查封）被告新疆石河子造纸厂所持有的新疆天宏纸业股份有限公司的股份171万股。现因被告新疆石河子造纸厂提供人民币现金300万元作为反担保，申请解除对其所持有的新疆天宏纸业股份有限公司的171万股股份的冻结（或查封）。被告新疆石河子造纸厂的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十四条、第九十五条的规定，解除对被告新疆石河子造纸厂所持有的新疆天宏纸业股份有限公司的171万股股份的冻结（或查封）。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2012年8月14日