2012年第二次
临时股东大会会议决议公告
证券简称：天方药业 证券代码： 600253 编号：临2012—032号
河南天方药业股份有限公司
2012年第二次
临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年8月14日上午8：30在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共1人，代表公司股份数166,353,625股，占公司股本总额的39.61%，本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长年大明先生主持，公司董事、监事及高管人员参加了会议，北京市君致律师事务所王智恒律师对本次会议进行了现场见证，大会以投票表决的方式审议通过了如下事项：
1、审议通过了公司为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供担保的议案；
河南天方华中药业有限公司为公司的控股子公司，其目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。现因河南天方华中药业有限公司在工行办理流动资金贷款事宜，工行已同意核定抵押担保授信模式方式的最高授信额度1800万元，根据工行贷款规定，如河南天方华中药业有限公司未按合同规定约定按期足额偿还全部本息，工行可以依法处置河南天方华中药业有限公司抵押物，抵押物处置后，仍不能偿还全部债务，导致工行损失的，工行有权从河南天方华中药业有限公司股东河南天方药业股份有限公司和谭自安账户中扣收各种款项用于归还不足的逾期融资本息。为达到银行放贷管理规定中关于“追加法定代表人、股东承担连带担保责任要求”，需河南天方华中药业有限公司股东河南天方药业股份有限公司和谭自安出据承担连带担保责任的承诺。
截止到2012年6月30日，河南华中药业有限公司资产总额为8507万元，负债总额为7084万元，资产负债率为83%（未经审计）。
同意票为166,353,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
2、审议通过了修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案；
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》(豫证监发[2012]141号)的要求，为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况, 决定对《河南天方药业股份有限公司章程》(以下简称“章程”) 进行修订，具体修订内容如下：
1、原《公司章程》第一百七十条：“公司分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三） 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四） 对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
修改为：第一百六十九条“ 公司的利润分配政策为：
（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。”
2、增加一条作为：第一百七十条“公司利润分配的决策程序为：
（一）公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。
（二）董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（三）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司的利润分配方案由审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。
公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。”
3、原第一百六十九条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：
第一百七十一条“公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
4、原第一百七十一条及其后条款序号顺延。
同意票为166,353,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
公司聘请的北京市君致律师事务所王智恒律师进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司2012 年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2012 年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员资格合法有效；公司2012 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司
2012年8月14日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—033号
河南天方药业股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于2012 年8 月8日以电子邮件和书面形式发出通知，于2012 年8 月14日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，现场出席9人。独立董事何伟先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事董家春先生代为表决；董事罗健先生因出差不能参加本次会议，委托董事吕和平先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》
中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）通过换股方式吸收合并天方药业（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的主要内容如下：
1．吸收合并双方
吸并方：中国医药（600056.SH）
被吸并方：天方药业（600253.SH）
2．吸收合并方式
中国医药将以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行A股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股实施日期（以下简称“换股日”）按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。
3. 换股发行的股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4. 换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业的全体股东。
5. 换股价格和换股比例
中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日中国医药的A股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前20个交易日天方药业的A股股票交易均价，即6.39元/股。根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为1:0.308，即每股天方药业股份可转换为0.308股中国医药的股份。
除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，中国医药以2011 年12 月31 日总股本为基数向全体股东每10 股派发现金1.00 元（含税）（以下简称“2011年度利润分配方案”）。2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药换股价格调整为20.64元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为1：0.310，即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。
6. 被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权，由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照天方药业换股价格即每股6.39元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
只有在天方药业股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的天方药业异议股东，方能行使现金选择权。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能进行换股：（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份；（2）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业异议股东无权行使该等现金选择权。
7. 吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股20.64元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。除中国医药股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
通用技术集团将作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的中国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何同意本次换股吸收合并的中国医药的股东，主张上述收购请求权。
只有在中国医药股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的中国医药异议股东，方能行使收购请求权。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（2）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他依法不得行使收购请求权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）由公司股东大会授权董事会确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。
8. 滚存利润安排
中国医药及天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
9. 员工安置
本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由中国医药指定的用于接收天方药业所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务的公司（以下简称“接收方”）全部接收。天方药业作为其现有员工雇主的所有权利和义务，将自交割日起由接收方享有和承担。
10. 资产交割及股份发行
根据换股吸收合并协议，天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在换股吸收合并协议生效之日起12个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在换股吸收合并协议生效之日起12个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。
中国医药应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的A股股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药股东。
11. 拟上市地点
中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的A股将申请在上海证券交易所上市。
12. 违约责任
根据换股吸收合并协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
13. 决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
14. 本次换股吸收合并与中国医药向特定对象发行股份购买资产的关系
在本次换股吸收合并的同时，中国医药将向中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用技术集团医药控股有限公司和通用天方药业集团有限公司分别发行股份购买资产（以下简称“中国医药发行股份购买资产”）并进行配套融资（本次换股吸收合并、中国医药发行股份购买资产及配套融资以下合称“本次重大资产重组”）。本次换股吸收合并与中国医药发行股份购买资产互为前提，任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部决策机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本次换股吸收合并方案在获得公司股东大会审议批准、中国医药股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。鉴于公司拟实施本次换股吸收合并，公司董事会2010年4月23日通过的非公开发行股票方案将不再继续进行。
二、审议通过了关于批准本次换股吸收合并相关财务报告的议案
董事会审议通过了公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的本次换股吸收合并相关的财务报告。
表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过了关于公司2012年半年度报告及摘要的议案
公司董事会审议通过了公司2012年半年度报告及其摘要。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于提请召开临时股东大会的议案
公司董事会决定召开临时股东大会审议本次换股吸收合并相关的议案，并授权董事长酌情确定会议日期，公司将另行发出股东大会通知。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2012年8月14日