六届十次董事会决议公告
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2012—009
浙江钱江生物化学股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司六届十次董事会会议于2012年8月13日在公司会议室召开，会议通知于2012年8月3日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长高云跃先生主持，董事会就会议议题进行了认真审议，通过了以下决议：
一、 审议通过了公司2012年半年度报告及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
原公司章程：
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
拟修订公司章程：
第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
第一百八十八条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第一百八十九条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百九十条 公司原则上一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、 审议通过了《聘任天健会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，聘期为一年。
四、审议通过了《关于提名公司独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2012 年7 月30 日，公司独立董事薛建萍女士由于个人工作原因，向公司递交了辞去独立董事职务的辞呈，薛建萍女士的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一。根据有关规定，薛建萍女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。薛建萍女士辞职后不在本公司担任其他职务，公司董事会对薛建萍女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会对裘娟萍女士任职资格进行审核，提名裘娟萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,至公司第六届董事会届满止。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
独立董事候选人简历：
裘娟萍女士：1958年5月出生，大学学历，教授。现任中国微生物学会理事，浙江省微生物学会常务理事、副秘书长，浙江工业大学微生物学研究所所长。
主要工作经历如下：
1971年9月至1975年7月桐乡二中学习；
1975年8月至1978年3月桐乡虎啸公社王家浜村下乡知青；
1978年3月至1982年1月武汉大学生物系学习；
1982年1月至今浙江工业大学任教。
裘娟萍女士尚未取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
公司独立董事对提名独立董事发表独立意见如下:
1、经核查, 薛建萍女士因个人工作原因辞去公司独立董事职务，辞职后将不在浙江钱江生物化学股份有限公司任职，与实际情况一致。
2、薛建萍女士的辞职,对公司经营无重大影响。
3、董事会关于提名裘娟萍女士为第六届董事会独立董事候选人的有关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的,未发现被提名人有不符合《公司法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形, 被提名人也未曾受到过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。
同意提名裘娟萍女士为第六届董事会独立董事并将有关议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司控股80%的子公司桐乡钱江生物化学有限公司（以下简称“桐乡钱江”）向本公司的借款即将到期。考虑到桐乡钱江有限公司生产经营需要，由本公司向桐乡钱江公司提供不超过1500万元借款，以保证桐乡钱江公司正常生产经营。借款期限自2012年8月21日至2014年8月20日，借款利率按银行同期借款利率计算。
六、审议通过了《关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司控股52.38％的子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”），因本公司为其提供的担保即将到期。为了使东山热电经营稳定，本公司决定为其提供自2012年9月6日至2014年9月5日向中信银行海宁支行借款余额不超过2000万元的担保，并承担连带责任保证。
七、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
董事会决定于2012年9月6日召开2012年第二次临时股东大会。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2012年8月13日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2012—010
浙江钱江生物化学股份有限公司
六届十次监事会决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司六届十次监事会于2012年8月13日在公司会议室召开，会议通知于2012年8月3日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席范克森主持。会议经审议通过以下决议：
一、审议通过了公司2012年半年度报告及摘要；
监事会全体人员对2012年半年度报告及摘要进行了认真审议，并发表以下意见：
报告期内，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2012年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。
在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议聘任天健会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案；
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议关于为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的议案；
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案；
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2012年8月15日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2012—011
浙江钱江生物化学股份有限公司
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间:2012年9月6日
●股权登记日：2012年8月30日
●会议召开地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
公司2012年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年9月6日上午9：00(星期四)
3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室
4、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
应以表格方式逐一列明需提交股东大会表决的提案，表格格式如下：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议关于修改公司章程的议案； | 是 |
| 2 | 审议聘任天健会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案； | 否 |
| 3 | 审议关于选举公司独立董事的议案。 | 否 |
上述三项议案的具体内容已在公司六届十次董事会决议公告中披露。
三、会议出席对象
1、截止2012年8月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
1、登记时间：2012年9月4日(上午8：00至下午5：00)
2、登记地点：公司董事会办公室。
联系人：胡鸣一 王艳丽
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室
邮编：314400
3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理
六、备查文件目录
1、公司六届十次董事会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2012年8月13日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 审议《聘任天健会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 审议《关于提名公司独立董事的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号： 受托人股票帐号：
委托人持股数： 受托日期：
注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
浙江钱江生物化学股份有限公司
独立董事候选人声明
本人裘娟萍，已充分了解并同意由提名人钱江生化提名为浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江钱江生物化学股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：裘娟萍
2012年8月13日
浙江钱江生物化学股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江钱江生物化学股份有限公司董事会，现提名裘娟萍为浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江钱江生物化学股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙江钱江生物化学股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2012年8月13日
浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事
关于提名公司独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江钱江生物化学股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第十次会议审议的《关于提名公司独立董事的议案》，发表独立意见如下：
1、经核查, 薛建萍因个人工作原因辞去公司独立董事职务，辞职后将不在浙江钱江生物化学股份有限公司任职，与实际情况一致。
2、薛建萍的辞职,对公司经营无重大影响。
3、董事会关于提名裘娟萍为第六届董事会独立董事候选人的有关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的,未发现被提名人有不符合《公司法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形, 被提名人也未曾受到过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。
同意裘娟萍为第六届董事会独立董事候选人并将有关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：徐德 薛建萍 李鸣杰
2012年8月13日