董事会五届七次会议决议公告暨关于
召开2012年第二次临时股东大会通知的公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-24
天津百利特精电气股份有限公司
董事会五届七次会议决议公告暨关于
召开2012年第二次临时股东大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会五届七次会议于2012年8月13日下午14:00以现场和通讯表决相结合方式召开，会议通知于2012年8月7日由董事长张文利先生签发。公司董事长张文利先生、董事赵久占先生因工作原因未能出席会议，分别委托史祺先生、曹立志先生代为行使表决权。本次会议应出席董事七名,实际出席七名，公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。经半数以上出席会议的董事推举，会议由董事总经理史祺先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，关联董事在关联交易事项中回避表决。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，详见公告附件1。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
四、审议通过《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》
兹定于2012年8月31日（星期五）下午14:00时以现场方式召开2012年第二次临时股东大会，股权登记日为2012年8月27日，会议地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。详见公告附件2。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
五、审议通过《关于控股子公司董事、监事、高级管理人员任免程序的规定》
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
六、审议通过《关于对控股子公司百利纽泰克增资的议案》
为保证公司控股子公司百利纽泰克公司可持续发展及业务拓展需要，公司拟向百利纽泰克公司增资1000万元人民币。本次增资行为不需公司股东大会批准。详见公司同日披露的《关于对控股子公司百利纽泰克增资的公告》，公告编号：2012-25。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
七、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》
详见公司同日披露的《关于公司控股子公司日常关联交易公告》，公告编号：2012-26。
关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
上述议案中二、三事项须提请2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年八月十五日
附件：1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
附件1：
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）有关精神，进一步完善公司利润分配相关制度，现对《公司章程》中有关“利润分配”条款进行修订。
现《公司章程》中相关条款：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（三）对于报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期内的执行情况。
拟修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则：
公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司可以提供网络投票；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、公司当年盈利而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策程序：
因公司生产经营情况和长期发展的要求，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
附件2：
天津百利特精电气股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
重要内容提示
●会议召开时间：2012年8月31日（星期五）下午14:00
●股权登记日：2012年8月27日
●会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅
天津市西青经济开发区民和道12号
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
兹定于2012年8月31日（星期五）下午14:00时以现场方式召开2012年第二次临时股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆705路、838路民和道站可到达）。
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、截止2012年8月27日（股权登记日）下午3:00时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书见附件）。
四、参会方法
1、登记所持证件：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2012年8月28日上午9时至下午4时。
3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室
5、联系办法：
电话：（8622）83963876
传真：（8622）83963876
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号
邮编：300385
五、其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年八月十五日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津百利特精电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
委托人（签名或盖章）：
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-25
天津百利特精电气股份有限公司
关于对控股子公司百利纽泰克增资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：天津市百利纽泰克电气科技有限公司（以下简称：百利纽泰克公司）
●增资金额和比例：本公司增资金额为1000万元人民币，占总增资额100%
●本次增资无需提请公司股东大会批准。
一、增资概述
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：公司），目前持有百利纽泰克公司股权比例为97.56%，为保证百利纽泰克公司可持续发展及业务拓展需要，公司拟向百利纽泰克公司增资1000万元人民币。本次增资行为无需公司股东大会批准。
公司董事会五届七次会议于2012年8月13日14:00以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事七人，实到董事七人，董事长张文利先生、董事赵久占先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事史祺先生、曹立志先生代为行使表决权。公司监事三人及部分高级管理人员列席会议。以董事会七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
二、增资标的基本情况
企业名称：天津市百利纽泰克电气科技有限公司
注册资本：人民币柒佰玖拾玖万陆仟元整
经营范围：高效节能技术开发、咨询、服务、转让及其相关产品的制造、销售；变压器、互感器制造；计算机、仪器仪表、电讯器材、办公设备、输配电及控制设备、化工产品、化工原料批发兼零售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。
注册地址：天津市北辰区科技园区环外拓展区高新大道68号
法定代表人：乔霖
2011年12月31日百利纽泰克公司经审计总资产6891.16万元、净资产2437.94万元；2011年1-12月公司经审计营业收入5327.91万元、利润总额357.17万元、净利润308.59万元。
2012年6月30日百利纽泰克公司未经审计总资产6798.01万元、净资产2449.47万元；2012年1-6月公司未经审计营业收入3046.22万元、利润总额8.28万元、净利润11.53万元。
三、增资方式及金额
鉴于百利纽泰克公司另一方自然人股东（持股比例2.44%）不参与本次增资，根据《公司法》及百利纽泰克《公司章程》的规定，公司拟单方以现金方式对百利纽泰克公司进行增资，增资额为人民币壹仟万元整（￥1000万元）。
四、增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为本公司自筹，百利纽泰克公司目前注册资本为人民币柒佰玖拾玖万陆仟元整（￥799.60万元），此次增资能更好地保证百利纽泰克可持续发展以及业务拓展，符合公司整体发展战略。增资后的持股比例如下表所示。
单位：万元人民币
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | 出资额 | |
| 天津百利特精电气股份有限公司 | 97.56% | 780.10 | 98.92% | 1,780.10 |
| 林光文 | 2.44% | 19.50 | 1.08% | 19.50 |
| 合 计 | 100% | 799.60 | 100% | 1799.60 |
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一二年八月十五日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-26
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司日常关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
天津百利机电研究院有限公司（以下简称：研究院有限公司）因日常生产经营需要原因，拟向本公司全资子公司天津市百利电气有限公司、天津市百利高压电气有限公司购买部分商品和服务，鉴于研究院有限公司是公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司下属企业，本交易构成关联交易。
1、研究院有限公司拟向公司全资子公司天津市百利电气有限公司采购6台套低压控制柜产品，交易价格合计人民币贰佰壹拾贰万元整（￥2,120,000.00）。
2、研究院有限公司拟向公司全资子公司天津市百利高压电气有限公司（以下简称：百利高压公司）采购控制系统设备1台套，交易价格为人民币玖佰捌拾叁万伍仟元整（￥9,835,000.00 )。
3、研究院有限公司拟与百利高压公司签订设备维修服务协议，维修费、材料费共计人民币贰佰捌拾柒万伍仟陆佰叁拾元伍角叁分(￥2,875,630.53 )。
上述三项关联交易合计人民币壹仟肆佰捌拾叁万零陆佰叁拾元伍角叁分（￥14,830,630.53）。
公司董事会五届七次会议于2012年8月13日14:00以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事七人，实到董事七人，公司监事三人及部分高级管理人员列席会议。关联董事张文利、曹立志、赵久占回避表决，非关联董事全票通过本议案。
二、关联方介绍
名称：天津百利机电研究院有限公司
住所：天津市空港物流加工区航海道180号
法定代表人：左斌
注册资本：壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务；机电产品（小轿车除外）制造：电机、机械电子设备、建材、五金、交电、化工产品批发兼零售。
三、定价依据
本次关联交易定价均参照市场价格定价，价格与同类厂家同类型产品价格相当；服务费用的价格经严格核算对比，并参照市场公允价格执行。
四、上述关联交易对本公司影响
上述关联交易属于正常的商业交易行为,对于其生产经营是必要的;交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则;没有损害公司及中小股东利益,未对公司独立性造成不良影响,关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。
五、独立董事意见
（一）上述关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）上述交易事项着眼于公司业务发展，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响。
（三）独立董事赞成第五届董事会第七次会议有关事项的决议。
（四）上述关联交易是公允的，没有损害中小股东的利益。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见书。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一二年八月十五日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-27
天津百利特精电气股份有限公司
监事会五届五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会五届五次会议于2012年8月13日下午16:00在公司以现场方式召开，会议通知于2012年8月7日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一二年八月十五日