证券代码：601003      证券简称：柳钢股份      公告编号：2012-015

柳州钢铁股份有限公司

第五届董事会第二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议，于二○一二年八月十四日召开。出席会议的董事应到15人，实到15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议二○一二年半年度报告及其摘要的议案

2012年上半年，全国钢厂遭遇了30年来最严重的"钢铁危机"，面临生死存亡的重大考验。上半年，钢材社会库存量创历史新高，整个钢材市场仅3月中旬到4月上旬期间钢材价格处于上涨过程，其余5个月钢材价格均处于下行或低位震荡。加上行业供需严重失衡、成交清淡，钢铁行业进入近30年来最困难的时期，使本来就处于"严冬"的钢铁行业雪上加霜，与钢企休戚与共的钢贸商也遇到很大的经营困难。在些情况下，公司的生产经营也同样遭遇到了极大的挑战：上半年由于原燃料供应紧张，对公司冶炼生产造成一定影响；另外由于市场钢材品种价格影响，轧材单位除棒线厂基本满负荷生产以外，中轧厂、中板厂、都存在不同程度的停产、限产；3至4月份，公司分别实施第一、第二阶段冶炼、动力系统年修，影响铁产量近3万吨。面对利润指标与去年同期相比大幅下降的不利局面，全公司共同努力，紧紧围绕优质增效工作主线，主动迎战危机，使铁、钢、材产量没有出现大的降幅，基本与去年同期持平，分别完成453万吨、466万吨、258万吨，均比去年同期减少0.07%、3.88%、15.12%；完成主营业务收入180亿元，实现利润211万元、利税3.40亿元。以上各项成绩的取得非常不易，确保公司保证不亏，保证资金链的目标得以实现。

公司二○一二年半年度度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2012年8月15日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告披露并报上海证券交易所备案。

二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广西证监局《上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引》的有关要求，为完善公司利润分配政策，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分内容进行修改，具体如下：

1、将“第一百八十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极以现金分红方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”

改为“第一百八十一条 公司利润分配政策为：

一、公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

1、公司当年年末资产负债率超过70%；

2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

3、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.05元；

4、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

5、公司拟回购股份的。

6、经股东大会审议通过，于未来一年内可能发生重大重组事项或企业改制。

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述公司利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

五、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

三、审议通过关于召开二○一二年第二次临时股东大会的决议

根据《公司章程》规定，定于2012年8月31日召开“二○一二年第二次临时股东大会”，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○一二年第二次临时股东大会的通知》。

以上第二项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司

董事会

2012年8月14日

证券代码：601003      证券简称：柳钢股份     公告编号：2012-016

柳州钢铁股份有限公司

关于召开二0一二年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司拟召开“二○一二年第二次临时股东大会”，具体事项通知如下：

一、会议时间：2012年8月31日上午10:00时

会议地址：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室

二、股权登记日：2012年8月29日

三、会议议题：

1、审议修改《公司章程》的议案

四、参加人员：

1、截止2012年8月29日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

五、参加会议办法：

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未来得及登记的在册股东不影响其出席股东大会。

登记时间：2012年8月30日上午9:00—11:30 下午15:00—17:00

2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、联系地址：

登记地址：柳州市北雀路117号

书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

邮政编码：545002

电话：0772－2595971

传真：0772－2595998

联系人：罗胜军、黄胜松

七、其他：

出席本次会议的股东须携带本通知，以便会前查验。谢谢合作！

柳州钢铁股份有限公司

2012年8月14日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：		受托人签名：
委托人身份证号：		受托人身份证号：
委托人股权证号：		委托人持股数：
代为行使表决范围：		委托日期：

法人印章：

日 期： 年 月 日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

该授权委托书复印或按以上格式自制均有效。