证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2012-024号

  天津中新药业集团股份有限公司

  2012年第五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津中新药业集团股份有限公司于2012年8月3日发出会议通知，并于2012年8月13日以现场结合通讯方式召开了2012年第五次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过了公司2012年中国准则半年度报告全文、摘要以及国际准则的中期报告。

  据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

  二、审议通过了公司2012年半年度利润分配预案。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定本次半年度利润分配预案为：拟以2012年6月30日总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），派发现金红利总额147,861,744元。

  三、审议通过了修改《公司章程》的议案。（具体内容请参见临时公告2012-025号）

  四、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2012年第二次临时股东大会，股东大会通知于近期发布公告。

  以上第二项、第三项议案均需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  天津中新药业集团股份有限公司董事会

  2012年8月15日

  证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2012-025号

  天津中新药业集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，公司将进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。现公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。经2012年8月13日召开的公司2012年第五次董事会审议通过，公司拟修改的《公司章程》的具体内容如下：

  原第二百一十九条：

  第二百一十九条 公司利润分配政策为：

  （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。

  （三）公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

  （四）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改后：

  第二百一十九条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  （三）公司采取现金分红方式进行利润分配的条件：

  1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值，且不低于每股0.05元人民币；

  2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；

  3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值；

  4、年度利润分配时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的5%。

  （四）现金分红政策：

  1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额较小者，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，并提交股东大会审议决定；

  2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；

  3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

  4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （五）现金分红的时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。

  （六）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （七）利润分配方案的决策：

  1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见；

  2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （八）利润分配政策的制定和修改：

  1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见；

  2、公司制定或修改利润分配政策应由股东大会以特别决议方式审议通过，股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  （九）对股东利益的保护：

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托；

  3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  以上修改《公司章程》的议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  天津中新药业集团股份有限公司

  2012年8月15日