股票简称：中国医药 股票代码：600056 上市地点：上海证券交易所

  股票简称：天方药业 股票代码：600253 上市地点：上海证券交易所

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于北京市东城区光明中街18号、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

1、本次交易的主要内容

中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

2、本次换股吸收合并方案概要

中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前20个交易日的中国医药A 股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前20个交易日的天方药业A 股股票交易均价，即6.39元/股。2012年4月27日，中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配方案》，中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。该2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药换股价格调整为20.64元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为1:0.310，即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。上述换股价格、换股比例尚须经中国医药及天方药业股东大会批准。本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。

3、本次发行股份购买资产方案概要

中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即20.74 元/股。2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为20.64元/股。最终发行价格尚须经中国医药股东大会批准。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。

本次发行股份购买资产的评估基准日为2011年12月31日，拟购买资产的评估值合计为30,366.67万元，拟购买资产的最终评估值以经国务院国资委备案的评估结果为准。按照拟购买资产的评估值确定的交易价格以及20.64元/股的发行价格，中国医药拟发行股份1,471.25万股。如拟购买资产的交易价格根据经国务院国资委备案的评估结果发生调整，则本次发行股份数量将相应调整。

自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国医药发行的对应股份登记在通用技术集团、医控公司、天方集团名下之日）起三十六个月内，通用技术集团、医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。

根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次发行股份购买资产完成日之后的三年年度报告中单独披露三洋公司及新疆天健实际盈利数与评估报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中国医药已与交易对方通用技术集团和天方集团就三洋公司及新疆天健实际盈利数不足承诺利润预测数的情况签订盈利补偿协议。

4、本次配套融资方案概要

中国医药拟通过向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股。2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药的发行价格调整为不低于20.64元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格的下限还将进行相应调整。

本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，本次配套融资金额预计不超过9.96亿元；注入资产交易对价以经国务院国资委备案的资产评估结果为准，如注入资产交易对价根据经国务院国资委备案的评估结果发生调整，则本次配套融资金额的上限亦将进行调整。

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

5、拟购买资产的评估作价情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第266号、267号、268号及269号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值合计为30,366.67万元。拟购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。

6、本次重大资产重组构成关联交易

中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组的相关交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医药及天方药业董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药及天方药业股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

7、本次换股吸收合并的异议股东保护机制

为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议股东收购请求权。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的中国医药股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使收购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股20.64元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。

为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的天方药业股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方药业换股价格即每股6.39元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。本次吸收合并换股日之前，若天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述现金选择权的行权价格还将进行相应调整。

本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及通用技术集团所持股份将按照确定的换股比例强制转换为中国医药新增的A股股份。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上维持不变。如果本次重大资产重组的相关交易未能获得中国医药及天方药业股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致上述换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药的异议股东不能行使上述收购请求权，天方药业的异议股东不能行使上述现金选择权。

8、本次重大资产重组的条件

本次重大资产重组方案已经2012年8月14日召开的中国医药第五届第二十五次董事会会议审议通过。本次吸收合并方案已经2012年8月14日召开的天方药业第五届董事会第十二次董事会会议审议通过。

本次重大资产重组尚待取得如下审批：

（1）中国医药股东大会批准本次交易；

（2）天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；

（3）拟购买资产的评估结果在国有资产监督管理部门完成评估备案；

（4）国有资产监督管理部门批准本次交易；

（5）中国证监会核准本次交易；

（6）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或核准。

9、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次重大资产重组涉及前述决策机构的批准以及相关主管部门的批准或核准具有不确定性。

10、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次重组完成后新中国医药业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。

第一章 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第二章 风险因素

一、与本次重大资产重组相关的风险

（一）本次重大资产重组的审批风险

本次交易已经中国医药第五届董事会第二十五次会议审议通过、本次换股吸收合并已经天方药业第五届董事会第十二次会议审议通过。

截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得多项审批方可完成，包括但不限于中国医药和天方药业股东大会批准、拟购买资产的评估结果在国有资产监督管理部门完成评估备案、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准及本次重组中所涉及的其他相关政府部门和监管部门的批准等。本次交易方案是否能够通过相关审批存在不确定性。

（二）与异议股东收购请求权以及现金选择权相关的风险

本次交易将赋予中国医药的异议股东收购请求权以及天方药业的异议股东现金选择权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在中国医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日中国医药股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的收购请求权的行权价格，即20.64元/股，并将相对应的股份过户给收购请求权提供方；行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即6.39元/股，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。由于最终行使收购请求权以及现金选择权的股份数存在不确定性，因此交易完成后中国医药的股权结构存在不确定性。本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权及现金选择权的行权价格还将进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得中国医药或天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药的异议股东不能行使收购请求权，天方药业的异议股东不能行使现金选择权。中国医药的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，天方药业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时中国医药的即期股价高于收购请求权的行权价格，中国医药的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若申报行使现金选择权时天方药业的即期股价高于现金选择权的行权价格，天方药业的异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。

（三）强制转股的风险

本次换股吸收合并须经出席中国医药股东大会、天方药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。双方股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的天方药业股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国医药的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在天方药业股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上继续有效。

（四）拟购买资产估值风险

本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产中，三洋公司及新疆天健系以收益现值法评估结果作为定价依据，其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。本次交易完成后，拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，因此本次交易拟购买资产的估值存在风险。

二、政策风险

（一）宏观政策的风险

医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对本次重组完后的中国医药未来经营业绩产生影响。

（二）环保方面的风险

根据环保部的有关规定，中国医药从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。

若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对中国医药的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。

三、业务与经营风险

（一）行业风险

医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对中国医药未来的经营业绩产生不同程度的影响。

（二）产品价格受限制或产品限用的风险

近期，卫生部曾先后发布了《2012年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》以及《抗菌药物临床应用管理办法》等文件，要求医院减少抗菌药物的使用，对国内抗生素市场造成一定打压。

本次重大资产重组完成后，中国医药的医药工业业务涉及的产品将主要集中于抗病毒及抗感染领域。而该等产品品种可能面临卫生部等国家相关管理部门的上述或进一步调控，存在产品价格或产品使用受限的风险。

（三）市场竞争风险

本次重组完成后，中国医药将成为覆盖医药行业完整产业链的综合性医药企业，在医药行业各个领域具有的一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂。若某些企业采取不正常的大幅度让利、降价等措施，在一定时间内将对中国医药的经营业绩产生一定影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。

（四）内部整合风险

本次重大资产重组完成后，因内部整合产生的协同效应将使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的市场区域，内部组织架构复杂性提高，后续整合的难度较大，可能导致新中国医药对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位需要一定时间，因此对于短期内新中国医药的盈利水平的提高将造成一定程度的影响。

四、土地、房产权属不完善风险

截至2012年6月30日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善，若上述土地、房产未能及时办理权属证书，则上述土地、房产的资产瑕疵可能会对本公司的正常生产经营产生不利影响。

五、其他风险

（一）不可抗力风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

（二）股价波动风险

中国医药以及天方药业的A股股票在上证所上市，除公司的经营和财务状况之外，中国医药以及天方药业的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资中国医药股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第三章 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次重大资产重组的背景

1、医药行业市场前景广阔

我国医药市场规模近年来保持快速增长，根据工信部于2012年1月9日颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，2010 年全国医药工业完成总产值12,427亿元，较2005 年增加8,005亿元，2005年至2010年复合年增长率高达23%；根据该规划，“十二五”期间的主要发展目标是医药工业总产值年均增长率达到20%。医疗保健产品市场研究机构IMS预计，2011年至2015年中国医药市场将保持20%左右的年增长率，2015年中国将有望成为世界第三大医药消费国。

我国于2009年8月18日颁布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，近年来，政府加大投入以用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施，根据财政部的统计，2009年、2010年及2011年全国财政医疗卫生支出分别达3,994亿元、4,745亿元及6,367亿元，2009年至2011年复合年增长率高达26%。

2、国内医药行业面临整合趋势

目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业“十二五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数量多且规模小的问题突出，在2015年前医药工业集中度需不断提高，以达到前100位企业的销售收入占全行业50%以上的目标；而商务部的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》更是明确提出2015年的具体发展目标为“形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业”。

医药行业的整合已经引起了国家相关主管部门的关注，上述政策对医药行业的整合提出了明确的要求，在其引导下，我国医药产业的整合趋势已逐渐形成。

3、通用技术集团计划着力发展医药产业

通用技术集团计划在2015年之前建立医药工业、医药商业及国际贸易一体化的完整产业链经营平台，向以国际贸易业务为特色、工业特点更加突出的业务结构转型，实现融资与发展的良性互动，从而成为国际化、规模化、综合化的医药健康产业和服务集团。

目前，通用技术集团下属医药工商贸业务较为独立分散，产业资源无法有效整合，协同效应无法充分发挥，因此，通用技术集团亟需对下属医药资产进行整合，打造统一的医药产业平台，实现通用技术集团医药业务的整体上市，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。

（二）本次重大资产重组的目的

1、打造统一平台，实现通用技术集团医药资产整体上市

本次重组完成后，将基本实现通用技术集团医药资产的整体上市，集中配置资源，从根本上理顺股权和管理关系。未来新中国医药将成为集聚通用技术集团核心医药资产和业务的统一上市平台、全国竞争力较强的综合型医药集团以及中国资本市场上具有影响力的医药上市公司。

2、打造核心竞争力突出、产业链完整的医药上市公司

本次重组完成后，新中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际贸易在内的医药行业完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步的提升。其中，医药工业板块整体研发实力将得到大幅提高，并将获得多种制剂及原料药的生产能力；医药商业及国际贸易板块实力将在原有基础上得到提升，特别是出口业务能力将进一步增强，出口产品种类愈加齐全，包括制剂、原料药、大宗商品等。

3、整合医药资源，挖掘业务协同，依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展

通过本次重组，通用技术集团将有效整合主要的医药资产和业务，有利于中国医药对医药产业资源进行全面系统的整合，主要表现为各企业之间生产设施的分配、产品组合的优化、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、医药商业、国际贸易等板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，本次重组完成后，新中国医药将依托资本市场融资渠道，实现快速、健康及跨越式的发展。

4、减少同业竞争，规范上市公司运作

本次重组完成后，通用技术集团原分散在中国医药、天方药业及集团内的部分医药资产将纳入新中国医药统一经营，并进行全面的梳理和整合。同时，通用技术集团也将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产。除该等资产外，通用技术集团将不直接或间接经营任何与新中国医药及其下属子公司经营的业务构成或可能构成竞争的医药业务。

综上，本次交易将有效减少通用技术集团下属医药资产间同业竞争，进一步规范上市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。

5、提高长期盈利能力，符合上市公司股东的利益

本次重组后，中国医药及天方药业股东将持有重组后新中国医药的股份。通过整合中国医药、天方药业及通用技术集团下属其他医药资产，实现业务协同，优势互补，打造医药行业完整产业链，提升长期盈利能力，符合中国医药及天方药业股东的利益。

二、本次交易概述

（一）本次重组概述

本次重大资产重组拟由中国医药换股吸收合并天方药业，并向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团发行股份购买资产。同时，中国医药向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）发行股份配套融资。

本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

1、中国医药换股吸收合并天方药业

中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业。中国医药的换股价格为定价基准日前20个交易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元/股。

2012年4月27日，中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。该2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药换股价格调整为20.64元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为1:0.310，即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。

本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。

2、中国医药发行股份购买资产

中国医药拟向通用技术集团发行股份购买其持有的三洋公司35%的股权、新兴华康100%的股权，向通用技术集团下属的医控公司发行股份购买其持有的武汉鑫益51%的股权，以及向通用技术集团下属的天方集团发行股份购买其持有的新疆天方65.33%的股权。中国医药非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股。2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为20.64元/股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。最终发行价格尚须经中国医药股东大会批准。

本次发行股份购买资产的评估基准日为2011年12月31日，拟购买资产的评估值合计为30,366.67万元，各方同意拟购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。按照拟购买资产的评估值确定的交易价格以及20.64元/股的发行价格，中国医药拟发行股份1,471.25万股。

3、中国医药发行股份配套融资

中国医药拟通过向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的中国医药A 股股票交易均价，即20.74元/股。2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药发行价格调整为不低于20.64元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格下限还将进行相应调整。

本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，本次配套融资金额预计不超过9.96亿元；注入资产交易对价以经国务院国资委备案的拟购买资产评估结果为准，如注入资产交易对价根据经国务院国资委备案的评估结果发生调整，则本次配套融资金额的上限亦将进行调整。

（二）本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况

1、本次重组前的股权结构

截至本报告书签署之日，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：

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2、本次重组后的股权结构

本次重组完成后，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：

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注1：在本次重组完成前，黑龙江天方及天方时代将被予以出售或注销。

注2：本次重组的基准日为2011年12月31日，在该基准日，通用技术集团下属医控公司仅持有武汉鑫益51%股权。2012年3月26日，医控公司与武汉鑫益相关自然人股东签署了收购其持有的武汉鑫益45.37%股权的协议，并于2012年3月31日完成工商变更手续。由于武汉鑫益45.37%股权转让完成时点在本次重组基准日之后，因此本次重组中未一并注入中国医药。

注3：中国医药交易完成后股比将视现金选择权、收购请求权行使情况以及配套融资规模综合确定。

（三）本次重组构成重大资产重组

本次重组涉及的吸收合并及拟购买资产的资产总额合计占中国医药2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额总计占中国医药2011 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元，按照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

（四）本次重大资产重组构成关联交易

中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为通用技术集团同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医药及天方药业董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药及天方药业股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

（五）本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化

截至本报告书签署之日，中国医药控股股东通用技术集团直接持有中国医药61.10%的股份。2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药换股吸收合并及发行股份购买资产的发行价格调整为20.64元/股；假设配套融资金额为本次交易总金额的25%，配套融资发行价格按20.64元/股计算；假设异议股东均未行使收购请求权及现金选择权，则本次重大资产重组完成后，通用技术集团直接和间接合计持有新中国医药的股份比例预计约为50.84%，本次重组不会导致本公司的控制权发生变化。

（六）本次交易决策过程

1、本次重组已获得的授权、批准和核准

（1）本次重组已获得通用技术集团内部决策机构审议通过；

（2）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十三次会议审议通过；

（3）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十五次会议审议通过；

（4）本次重组已获得医控公司内部决策机构审议通过；

（5）本次重组已获得天方集团内部决策机构审议通过；

（6）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十次会议审议通过；

（7）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十二次会议审议通过；

（8）本次换股吸收合并相关事项已获得中国医药职工大会审议通过；

（9）本次换股吸收合并相关事项已获得天方药业职工代表大会审议通过；

（10）本次重组已取得拟购买资产第三方股东放弃优先购买权的书面同意函。

2、本次重组尚需获得的授权、批准和核准

（1）中国医药股东大会批准本次重组；

（2）天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；

（3）拟购买资产的评估结果在国有资产监督管理部门完成评估备案；

（4）国有资产监督管理部门批准本次重组；

（5）中国证监会核准本次重组；

（6）其他相关政府部门和监管部门对于本次重组有关事项的批准或核准。

3、本次交易的程序

（1）本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；天方药业召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；

（2）拟购买资产的评估结果在国有资产监督管理部门完成评估备案；

（3）国有资产监督管理部门批准中国医药本次重大资产重组；

（4）中国医药股东大会批准本次重大资产重组方案；

（5）天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；

（6）中国医药、天方药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

（7）中国医药、天方药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；

（8）获得中国证监会对中国医药本次重大资产重组的核准；

（9）中国医药刊登本次重大资产重组报告书；

（10）中国医药、天方药业刊登收购请求权、现金选择权实施公告；

（11）通用技术集团对申报收购请求权、现金选择权的股份支付现金，完成股份的登记过户；

（12）天方药业全部股份按照确定的换股比例转换成中国医药本次新增的A 股股份，天方药业终止上市，中国医药新增股份申请在上证所上市；

（13）天方药业与中国医药进行资产交割；

（14）拟购买资产过户至中国医药名下，中国医药分别向通用技术集团、天方集团、医控公司发行股份并办理股份登记；

（15）中国医药办理工商变更登记，天方药业办理注销登记；

（16）中国医药择机向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融资。

第四章 本次交易相关各方的基本情况

一、中国医药

（一）基本情况

■

（二）设立、上市及重要股本变动情况

中国医药保健品股份有限公司原名中技贸易股份有限公司，成立于1997年5月8日，是经原国家体改委“体改生[1997]41号”文件和原对外贸易经济合作部“[1997]外经贸政审函字第773号”文件批准，由中国技术进出口总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。

经中国证监会“证监发字[1997]164号”和“证监发[1997]165号”文件批准，中国医药于1997年4月28日公开发行普通股3,000万股，其中，向社会公开发行2,700万股，向中国医药内部职工配售300万股，并于同年在上证所上市交易。发行后中国医药注册资本为12,000万元，其中，国有法人股9,000万股，由中国技术进出口总公司持有；社会公众股3,000万股。

经中国证监会“证监公司字[2000]162号”文件批准，中国医药2000年度配售1,035万普通股，其中，向国有法人股股东配售135万股，向社会公众股股东配售900万股，配股资金的到位情况已经中天信会计师事务所验证并出具“中天信会资（2000）第028号”验资报告。

根据中国医药2002年度股东大会决议，中国医药于2003年实施了以资本公积金每10股转增6股的转增方案，增加注册资本7,821万股（每股面值1元），变更后中国医药的注册资本为20,856万元，该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具“XYZH/A503024”号验资报告。

经国家财政部批准，在实施2002年度每10股转增6股的资本公积金转增方案后，中国医药原控股股东中国技术进出口总公司将其持有的70.08%的中国医药国有法人股股权无偿划转给通用技术集团，该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具“XYZH/A503024”号验资报告。

根据中国医药2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，中国医药2006年实施股权分置改革，以截至2006年6月9日的流通股本6,240万股为基数，以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增4.91股，每股面值1元，共计转增股本3,063.84万元。在转增股份实施完成后，中国医药股份总数由208,560,000股增至239,198,400股，中国医药控股股东通用技术集团所持股份比例由70.08%降至61.10%，同时，中国医药的所有非流通股份即获得上市流通权，本次股权分置改革已获得国务院国资委“国资产权〔2006〕604号”文件批复。根据中国医药股权分置改革方案，经上证所核准，2007年6月22日有限售条件的股份上市流通5%，2008年6月18日有限售条件的股份上市流通5%，2009年6月18日中国医药有限售条件的股份上市流通51.10%。至此，中国医药已发行的所有股份全部上市流通。

根据公司2007年9月24日召开的2007年第一次临时股东大会决议，公司名称由中技贸易股份有限公司变更为中国医药保健品股份有限公司。2007年12月20日，公司完成了名称变更的工商变更手续。

根据中国医药2009年度股东大会的有关决议，中国医药以2009年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1.00元），共计转增股本7,175.95万元；同时派发现金2.00元（含税），本次利润分配共计119,599,200.00元。在配送红股完成后，中国医药增加注册资本7,175.95万元，变更后注册资本为31,095.79万元，该事项已经中审国际会计师事务所验证并出具“中审国际验字（2010）第01020057”号验资报告。

截至本报告书签署之日，中国医药总股本为310,957,920股，股本结构如下表所示：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

中国医药主营业务包括医药工业、医药商业、国际贸易等，经营涉及天然药物、医药化工、医疗器械、综合贸易等多个领域。

医药工业：近年来，中国医药不断加大在产品研发和生产能力建设上的投入，其下属的主要医药工业企业三洋公司于2010年完成了头孢冻干车间、青霉素粉针及口服固体车间的改扩建和GMP认证工作，2012年的新版GMP改造工作正在进行中，将有助于提升生产效率，进一步巩固在复合抗生素等领域的行业地位。

医药商业：在承担国家医药储备任务的同时，中国医药近年来在药品销售方面不断加强营销能力的建设与分销商及终端渠道的把控能力，下属医药商业企业以成为区域医药商业龙头企业为目标，不断扩充产品在医院直销市场的份额。同时，中国医药也加快推进物流配送能力和信息化能力的建设，进一步提升在区域市场的医药商业竞争优势。

国际贸易：作为中国医药的传统优势业务，中国医药拥有全国领先的国际贸易业务平台。近年来，中国医药在新药品引进、天然药材进口、医疗器械等进口等方面取得了明显发展，2011年中国医药的整体医药进出口规模位列全国前列，特别是在人参等中药材及饮片的出口，以及医疗器械的进口方面，中国医药具备全国领先水平。此外，中国医药已开始推进从传统进口代理业务向物流分销增值服务的转型，以提升公司国际贸易业务的销售与盈利能力。同时，中国医药加快推进海外网络的扩张和利用，在中亚和委内瑞拉等国家和地区新设分支机构，进一步加强了其现有国际贸易的业务实力。

（四）最近两年及一期经审计的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

■

（五）控股股东、实际控制人及近三年变动情况

中国医药的控股股东和实际控制人均为通用技术集团，最近三年控股股东和实际控制人未发生变更。通用技术集团具体情况详见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、通用技术集团”

（六）关于本次重大资产重组前12个月购买、出售资产情况

1、收购新疆天山制药工业有限公司股权

经中国医药第五届董事会第十六次会议审议批准，2011年10月，中国医药以223万元的价款收购了新疆众康生物技术有限公司持有的天山制药5％的股权，并在股权转让完成后，以现金4,192万元单方面对天山制药进行了增资扩股，实现了对天山制药的绝对控股。增资后天山制药的注册资本为8,658万元，中国医药持有天山制药51%的股权，新疆国有资产投资经营有限责任公司持有天山制药23.73%的股权，日本ALPS药品工业株式会社持有天山制药23.21%的股权，日本国隆泰贸易株式会社持有天山制药2.06%的股权。本次股权转让和增资扩股事项已获得有关部门的批准，并于2011年10月17日完成目标股权过户和增资扩股的工商变更登记。

天山制药成立于1986年，是中外合资经营企业。本次收购和增资扩股前，天山制药的注册资本为939.83万美元，注册地为乌鲁木齐市，经营范围为：在《药品生产企业许可证》许可的范围内生产、销售天然植物的提取物及天然植物制成的颗粒剂、片剂、散剂型产品；甘草的收购、种植、围栏养护；在《药品生产企业许可证》《卫生许可证》许可的范围内进行甘草制品的生产、销售；红花的种植。天山制药收购之前的股权结构为：新疆国有资产投资经营有限责任公司持有天山制药46%股权，日本ALPS药品工业株式会社持有天山制药45%股权，新疆众康生物技术有限公司持有天山制药5%股权，日本国隆泰贸易株式会社持有天山制药4%股权。

2、收购北京美康兴业生物技术有限公司股权

经中国医药第五届董事会第二十一次会议审议批准，2012年3月，中国医药与中国国际广告公司签订收购协议，中国医药以2,551.38万元的价款收购中国国际广告公司持有的北京美康兴业生物技术有限公司77.97%的股权，收购完成后，中国医药持有北京美康兴业生物技术有限公司100%的股权。本次股权转让已于2012年5月31日完成工商变更手续。

北京美康兴业生物技术有限公司成立于2008年12月25日，注册资本3,000万元。本次收购前，中国医药出资661万元、中国国际广告公司出资2,339万元，注册地为北京市，经营范围为生物技术研发、仓储服务。中国国际广告公司是中国邮电器材集团公司全资子公司；中国医药和中国邮电器材集团公司为同一控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司所属关联企业。

二、天方药业

（一）基本情况

■

（二）设立、上市及重要股本变动情况

天方药业是经河南省人民政府“豫股批字(1999)第3号”文件批准，由天方集团、驻马店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司、驻马店市佳梦燃气具有限公司、驻马店市液化公司以发起方式设立的股份有限公司。

2000年11月29日经中国证监会“证监发行字[2000]162号”文件核准，天方药业向社会公开发行普通股股票6,000万股，并于2000年12月27日在上证所上市交易。公开发行股票后天方药业的股份总数为21,000万股。

2002 年9 月27 日，天方药业第二次临时股东大会决议决定，以股本21,000万股为基数，每10股转增10股。至此，天方药业股份总数为42,000万股。

2006年4月19日，天方药业实施股权分置改革方案，非流通股股东共送出股份3,196.8万股和现金2,988万元，获得上市流通权。股权分置改革后，天方药业原非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计268,032,000股，原流通股股份变更为无限售条件的流通股股份，共计151,968,000股。根据股改承诺，经上证所批准，2007年4月19日，天方药业59,375,603股有限售条件的流通股上市流通；2008年4月21日，天方药业42,000,000股有限售条件的流通股上市流通；2009年4月20日，天方药业166,053,625股有限售条件的流通股上市流通。驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司各持有天方药业301,386股股份，但因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的股改对价由天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。

2006年，经国务院国资委“国资产权(2005)1492号”文件和商务部“商资批（2006）64号”文件批准，天方集团将其持有的天方药业16%、4%的股份分别转让给住友商事株式会社、住友商事（中国）有限公司。天方药业企业性质变更为外商投资股份制上市公司（外资比例小于25%），并持有商务部于2006年核发的商外资资审字[2006]0134号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

截至本报告书签署之日，住友商事株式会社和住友商事（中国）有限公司已将其各自持有的天方药业全部股份售出，河南省商务厅于2012年6月18日出具批复，同意天方药业企业性质变更为内资企业，并缴销原《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

截至本报告书签署之日，天方药业股份总数为420,000,000股，股权结构如下表所示：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

天方药业是一家以医药工业及医药商业为主的大型综合性医药企业。

医药工业方面，天方药业在原料药领域优势明显，拥有原料药的大规模生产能力，并具有多种制剂等其他类型产品的制造能力，在抗生素、心脑血管等领域拥有一批较为成熟的产品，包括辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素片等销售实力可观的制剂产品，市场份额在国内均处于领先地位。近年来，天方药业重点关注新产品研发工作，陆续建成了新药开发中心、生物发酵和化学合成工艺研究所等一系列研发机构，不断加大人才引进及科研设备投入，并与国内相关科研院所进行合作，为未来发展提供新产品储备。

医药商业方面，天方药业通过下属子公司经营河南省的医药商业网络，覆盖河南省内超过300家医疗机构，经营药品超过4000种。同时，该公司在河南郑州拥有物流中心，具有较强的区域性配送能力，基本覆盖该区域的大部分重点医院终端。

（四）最近两年及一期经审计的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

■

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，天方药业拥有全资和控股子公司10家。下属企业的简要情况如下表所示：

■

（六）控股股东、实际控制人及近三年变动情况

天方药业的控股股东为天方集团，实际控制人为通用技术集团，最近三年控股股东和实际控制人未发生变更。天方集团具体情况详见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 四、天方集团”

（七）主要环保处罚事项及整改情况

因驻马店市环境监察支队对天方药业排水进行取样监测，发现废水处理设施未正常运行，外排口化学需氧量超标，驻马店市环境保护局于2010年6月13日向天方药业作出行政处罚，要求天方药业整改完善污水处理系统，并处罚金10万元。截至本报告书签署之日，天方药业新建废水深度处理项目已严格按照驻马店市环境保护局要求建设完毕，并投入正常运行，符合整改要求，并已获得当地环保主管部门出具的环保守法证明。

（八）关于本次重大资产重组前12个月购买、出售资产情况

1、收购上海华中药业有限公司股权

经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011年9月2日天方药业与自然人谭自安签订《增资协议》，天方药业和谭自安分别对上海华中药业有限公司增资1,800万元和268万元。增资完成后，上海华中药业有限公司的注册资本为3,000万元，天方药业持有60%的股份，谭自安持有40%的股份。2011年10月31日，本次增资事项完成相应的工商变更登记，上海华中药业有限公司名称变更为河南天方华中药业有限公司。

该次收购前，上海华中药业有限公司为谭自安独资的一人有限责任公司，成立于2002年12月17日，注册资本932万元，注册地为清丰县，经营范围为：片剂、硬胶囊剂、酊剂、大容量输液剂生产、销售；货运。

2、收购北京德科瑞医药科技有限公司新型药物制剂项目

经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011年9月15日天方药业与北京德科瑞医药科技有限公司签订了技术开发合同，天方药业将按分期支付的方式以1,800万元的价款购买北京德科瑞医药科技有限公司所拥有的新型药物制剂技术所有权（聚乙二醇衍生化磷脂包载的长春瑞滨纳米胶束制剂）。该新型药物制剂项目已于2006年申请中国专利，目前处于实质审查阶段，有可能成为具有自主知识产权的治疗或改善肿瘤的国家新药，该项目技术所有权的评估价值为2,150万元。该次收购事项已完成目标项目所有权的过户。

北京德科瑞医药科技有限公司为自然人娄民安独资的一人有限责任公司，成立于2006年7月24日，注册资本200万元，注册地为北京市海淀区，主要业务范围：自有知识产权的纳米胶束靶向给药系统系列产品的研发、外包委托研发；专利技术及知识产权的成果孵化及转化；医药国际商务中介及贸易等。

（九）诉讼仲裁

根据天方药业于2012年7月27日披露的《关于投资者诉讼的公告》，某个人投资者起诉天方药业，要求天方药业赔偿其证券投资损失603,714.54元。截至本报告书签署之日，该案尚在一审审理过程中。

三、通用技术集团

（一）基本情况

■

(下转A68版)

中国医药、吸并方、本公司、存续公司	指	中国医药保健品股份有限公司
天方药业、被吸并方	指	河南天方药业股份有限公司
新中国医药	指	完成本次重大资产重组后的中国医药
备考中国医药	指	假设中国医药于2010年1月1日完成本次重大资产重组后的上市公司
接收方	指	吸并方指定的用以接收被吸并方相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务的主体
通用技术集团	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司	指	通用技术集团医药控股有限公司
天方集团	指	通用天方药业集团有限公司
武汉鑫益	指	武汉鑫益投资有限公司
湖北科益	指	湖北科益药业股份有限公司
湖北丽益	指	湖北丽益医药科技有限公司
新疆天方	指	新疆天方恒德医药有限公司
新疆天健	指	新疆天健药业有限公司
喀什通惠	指	喀什通惠医药有限公司
新兴华康	指	北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华康医药有限公司
三洋公司	指	海南通用三洋药业有限公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、天方集团及医控公司发行股份购买资产，同时，中国医药向最多不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）定向发行股份以实现配套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。上述配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件
本次重大资产重组报告书、本报告书	指	《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》
本重大资产重组报告书摘要		《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要》
本次换股吸收合并、本次吸收合并	指	中国医药向天方药业所有股东发行A股，以换股方式吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，并以中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格
《换股吸收合并协议》	指	《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份有限公司换股吸收合并协议》以及相关补充协议（如有）
《换股吸收合并协议》双方	指	中国医药、天方药业
定价基准日	指	中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日，即2012年5月5日
评估基准日	指	2011年12月31日
换股日	指	《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的换股实施日期。在换股日，被吸并方股东将根据《换股吸收合并协议》的约定将其所持有的被吸并方股份转换成中国医药的股份
异议股东	指	在中国医药、天方药业的股东大会正式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的中国医药异议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将另行确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的天方药业异议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将另行确定并公告
收购请求权提供方	指	指在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国医药异议股东支付现金对价从而受让相应中国医药股份的机构，本次换股吸收合并中为中国通用技术（集团）控股有限责任公司
现金选择权提供方	指	指在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方药业异议股东支付现金对价从而受让相应天方药业股份的机构，本次换股吸收合并中为中国通用技术（集团）控股有限责任公司
申报期	指	符合条件的吸并方异议股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将另行确定并公告
换股吸并交割日	指	《换股吸收合并协议》约定的交割日。于该日，被吸并方应将其全部资产、负债、权益、业务、资质、合同、人员交付给中国医药或其指定的接收方
合并完成日	指	中国医药就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及天方药业完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
发行股份购买资产完成日	指	本次重组取得所有必需的批准、核准，且中国医药为本次发行股份购买资产而发行的股票在上证所及中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日
过渡期	指	自评估基准日至发行股份购买资产交割之日的期间
本次发行股份购买资产	指	中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买资产、标的资产	指	中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团分别持有的新兴华康100%股权、三洋公司35%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权及天方集团持有的新疆天方65.33%股权
标的公司、目标公司	指	三洋公司、武汉鑫益、新疆天方、新兴华康
《发行股份购买资产协议》	指	中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》以及相关补充协议（如有）
《盈利补偿协议》	指	中国医药与通用技术集团及天方集团分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及相关补充协议（如有）
承诺利润预测数	指	通用技术集团及天方集团在《盈利补偿协议》中承诺的三洋公司及新疆天健的2012至2015年度的净利润预测数，该等数据系由三洋公司及新疆天健的收益现值法评估结果（以经国务院国资委备案为准）所使用的净利润预测数调整财务费用等因素后确定
托管协议	指	中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署的《美康中成药保健品进出口公司托管协议》和《托管协议》
本次发行股份配套融资、本次配套融资	指	中国医药向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融资
委内瑞拉项目	指	中国医药与委内瑞拉卫生部于2011年4月30日签订合作协议所约定的项目
江药集团	指	江西省医药集团公司
南华医药	指	江西南华医药有限公司
天施康	指	江西天施康中药股份有限公司
海南康力	指	海南通用康力制药有限公司
通用电商	指	中国通用医药电子商务有限公司
黑龙江天方	指	黑龙江省天方医药有限公司
天方时代	指	北京天方时代投资有限公司
上海新兴	指	上海新兴医药股份有限公司
美康中成药	指	美康中成药保健品进出口公司
长城制药	指	北京长城制药厂
新兴集团	指	中国新兴（集团）总公司
新兴物流	指	中国新兴交通物流总公司
天山制药	指	新疆天山制药工业有限公司
万特公司	指	广东美康万特医药有限公司
大光药业	指	广东大光药业有限公司
海南同盟	指	海南同盟科技集团有限公司
集团财务公司	指	通用技术集团财务有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
驻马店国资委	指	驻马店市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
药监局	指	国家食品药品监督管理局或其下属各级人民政府食品药品监督管理局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
吸收合并方独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
被吸收合并方独立财务顾问、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
吸收合并方法律顾问	指	北京市海问律师事务所
被吸收合并方法律顾问	指	北京市邦盛律师事务所
中勤	指	中勤万信会计师事务所
中联	指	中联资产评估集团有限公司
亚太	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司
《公司章程》	指	中国医药现行有效的公司章程
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
2011年度利润分配方案	指	2012年4月27日中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，中国医药以2011 年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。该利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕
资产评估报告	指	中联出具的中联评报字[2012]第266号、267号、268号及269号《资产评估报告》
《国家基本药物目录》	指	国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，自2009年9月21日起施行
IMS	指	IMS Health的简称，世界知名的医药行业信息提供商，总部位于美国
GMP证书	指	《药品生产质量管理规范认证证书》
GSP证书	指	《药品经营质量管理规范认证证书》
元	指	人民币元

公司名称：	中国医药保健品股份有限公司
英文名称：	China Meheco Co., Ltd.
股票简称：	中国医药
股票代码：	600056
企业性质：	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：	北京市东城区光明中街18号
办公地址：	北京市东城区光明中街18号
成立时间：	1997年5月8日
法定代表人：	张本智
注册资本：	310,957,920元
营业执照编号：	110000011645011
税务登记证号码：	110108100026531
经营范围：	许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营） 一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料；仓储服务
通讯方式：	公司网址：http://www.meheco.cn 电子信箱：600056@sohu.com

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、通用技术集团	190,008,000	61.10
二、社会公众股	120,949,920	38.90
总股本	310,957,920	100.00

	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	714,641	618,865	524,247
总负债	503,273	425,233	362,856
归属于母公司所有者权益合计	183,126	168,670	146,002
少数股东权益合计	28,242	24,962	15,389

	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入	444,435	726,986	626,063
营业利润	29,911	41,297	31,690
利润总额	30,262	41,495	32,286
归属于母公司所有者净利润	20,185	26,916	19,497

	2012年1-6月	2011年	2010年
经营活动产生现金流量净额	49,485	5,738	-36,957
投资活动产生现金流量净额	-5,959	1,021	526
筹资活动产生现金流量净额	-1,099	-2,451	-21,889
现金及现金等价物净增加额	42,432	4,275	-58,302

	2012年6月30日/2012年1-6月	2011年12月31日/2011年	2010年12月31日/2010年
每股收益（元/股）	0.65	0.87	0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.62	0.81	0.46
加权平均净资产收益率（%）	11.48	17.11	13.33
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	11.00	15.94	9.78
每股净资产（元/股）	5.89	5.42	4.70
资产负债率（%）	70.42	68.71	69.21

公司名称：	河南天方药业股份有限公司
英文名称：	Henan Topfond Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票简称：	天方药业
股票代码：	600253
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	河南省驻马店市光明路 2 号
办公地址：	河南省驻马店市光明路 2 号
成立时间：	1999 年5 月4 日
法定代表人：	年大明
注册资本：	420,000,000元
营业执照编号：	410000400013475
税务登记证号码：	412800712641519
经营范围：	片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药（以上范围按许可证经营），经营本企业自产产品及相关技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家禁止和限制的除外）

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的股份	602,772	0.14
驻马店市液化公司	301,386	0.07
驻马店市佳梦燃气具有限公司	301,386	0.07
二、无限售条件流通股份	419,397,228	99.86
通用天方药业集团有限公司	166,353,625	39.61
社会公众股	253,043,603	60.25
总股本	420,000,000	100.00

	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	408,434	337,161	306,172
总负债	313,680	243,749	223,107
归属于母公司所有者权益合计	85,015	83,424	78,263
少数股东权益合计	9,739	9,988	4,801

	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入	161,518	292,510	277,239
营业利润	1,357	3,429	2,950
利润总额	1,791	5,252	5,008
归属于母公司所有者净利润	1,590	4,007	3,173

	2012年1-6月	2011年	2010年
经营活动产生现金流量净额	-12,268	5,069	6,650
投资活动产生现金流量净额	-1,999	-8,266	-4,975
筹资活动产生现金流量净额	18,340	-4,105	7,076
现金及现金等价物净增加额	4,082	-7,327	8,738

	2012年6月30日/2012年1-6月	2011年12月31日/2011年	2010年12月31日/2010年
每股收益（元/股）	0.04	0.10	0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.04	0.06	0.04
加权平均净资产收益率（%）	1.89	4.96	4.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.89	3.27	1.97
每股净资产（元/股）	2.02	1.99	1.86
资产负债率（%）	76.80	72.29	72.87

公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）
河南省医药有限公司	60.00	15,000
河南天方科技有限公司	80.00	2,000
河南天方医药化工有限公司	60.00	150
河南天方华理医药科技有限公司	70.00	500
驻马店市天方饮品有限公司	100.00	200
河南瑞昊医药化工有限公司	70.00	700
上海普康药业有限公司	70.00	6,408
河南天方药业中药有限公司	94.36	4,769
河南天方物资供销有限公司	100.00	300
河南天方华中药业有限公司	60.00	3,000

名称：	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册地址：	北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室
注册资本：	6,000,000,000元

吸 并 方：	中国医药保健品股份有限公司	北京市东城区光明中街18号
被吸并方：	河南天方药业股份有限公司	河南省驻马店市光明路 2 号
交易对方：	中国通用技术（集团）控股有限责任公司	注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室

办公地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦

通用天方药业集团有限公司	河南省驻马店市光明路2号
通用技术集团医药控股有限公司	北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号

  被吸并方独立财务顾问

  吸并方独立财务顾问

  2012年8月14日