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  • 中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要
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    中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要
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    中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要
    2012-08-15       来源:上海证券报      

    (上接A67版)

    (二)设立及重要股本变动情况

    通用技术集团系于1998年3月18日根据中共对外贸易经济合作部党组《关于组建中国通用技术(集团)控股有限责任公司的决定》([1997]外贸党办发第99号),以中国技术进出口总公司、中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪器进出口总公司和中国海外经济合作总公司的全部国有净资产投资设立。

    通用技术集团自设立以来均系国有独资企业,注册资本于2010年增加至60亿元。

    (三)股权结构

    截至本报告书签署之日,通用技术集团股权结构如下图所示:

    (四)最近三年主营业务发展情况

    通用技术集团是1998年3月设立的国有独资公司,是由国务院国资委履行出资人职责、中央直接管理的国有重要骨干企业之一,也是国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一。

    通用技术集团的主营业务分为装备制造板块、贸易与工程承包板块、医药板块、技术服务与咨询板块、建筑地产板块五大板块。

    1、装备制造板块:在巩固现有高端重型数控机床与关键功能部件、特种车与轨道交通关键部件、化纤成套设备等领域的基础上,积极拓展建材成套设备、煤电成套设备、重型机械、风电和光伏发电关键装备等领域。

    2、贸易与工程承包板块:业务主要包括通讯及电子产品的分销、重大技术装备及大型成套设备贸易、国际工程承包、国际招标采购业务及大宗资源类商品贸易等。

    3、医药板块:通用技术集团在该板块的主要经营主体包括中国医药、医控公司及天方集团。目前通用技术集团正在寻求医药资源的整合、不断加大研发投入及拓展国内外市场的营销网络,打造科工贸一体化的医药板块业务。

    4、技术服务与咨询板块:通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国汽车工程研究院股份有限公司、中国纺织科学研究院、煤炭工业济南设计研究院有限公司以及北京机床研究所等研发机构,为通用技术集团发展先进装备制造业和推进传统贸易转型提供技术支撑。

    5、建筑地产板块:通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国新兴(集团)总公司和通用地产有限公司,其具有从事建筑施工和房地产开发的丰富经验。

    (五)最近三年及一期的主要财务数据

    1、合并资产负债表主要数据

    单位:万元

    注:2012年上半年财务数据未经审计,2009年、2010年、2011年的财务数据已经审计

    2、合并利润表主要数据

    单位:万元

    注:2012年上半年财务数据未经审计,2009年、2010年、2011年的财务数据已经审计

    (六)下属企业

    截至本报告书签署之日,通用技术集团主要下属企业(包括两种情况:1)通用技术集团直接持股,或2)通用技术集团直接持股同时通过其他企业间接持股)的简要情况如下表所示:

    (七)通用技术集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

    根据通用技术集团出具的声明,通用技术集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、天方集团

    (一)基本情况

    (二)设立及重要股本变动情况

    天方集团系由河南省天方药业集团公司于2008年由全民所有制企业改制而来,而河南省天方药业集团公司系由河南省华中医药集团公司于1998年更名而来。河南省华中医药集团公司系于1992年根据当时河南省驻马店地区行政公署《关于成立华中医药集团公司的通知》(驻政[1992]51号)以驻马店地区制药厂为主体组建。

    2008年驻马店国资委以天方集团2007年12月31日经审计的净资产43,800万元为基准,向通用技术集团无偿划转90%的国有股权(对应的净资产为39,420万元);同时,通用技术集团以现金向天方集团增资50,000万元。通用技术集团以上述划转后的净资产和现金50,000万元出资,折合增资后的注册资本为52,770.4万元,占增资后的注册资本比例为95.33%,驻马店国资委以剩余10%的净资产折合注册资本2,585.1万元出资,占增资后的注册资本比例为4.67%。

    (三)股权结构

    截至本报告书签署之日,通用技术集团和驻马店国资委分别持有天方集团95.33%及4.67%的股权:

    (四)最近三年主营业务发展情况

    天方集团主要通过天方药业、新疆天方等下属企业开展医药业务,主要从事新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药的生产销售,同时兼营医药商业等。

    医药工业方面,天方集团通过天方药业经营原料药、制剂的生产以及药品研发业务,拥有辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱等重点原料药产品,以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素片等销售实力可观的制剂产品。

    医药商业方面,天方集团通过天方药业下属子公司及新疆天方经营河南及新疆的医药商业网络,在河南郑州拥有物流中心,具有较强的区域性配送能力,基本覆盖该区域的大部分重点医院终端。

    (五)最近三年及一期的主要财务数据

    1、合并资产负债表主要数据

    单位:万元

    注:2012年上半年财务数据未经审计,2009年、2010年、2011年的财务数据已经审计

    2、合并利润表主要数据

    单位:万元

    注:2012年上半年财务数据未经审计,2009年、2010年、2011年的财务数据已经审计

    (六)下属企业

    截至本报告书签署之日,天方集团拥有下属子公司4家。下属企业的简要情况如下表所示:

    (七)天方集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

    根据天方集团出具的声明,天方集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、医控公司

    (一)基本情况

    (二)设立及重要股本变动情况

    医控公司系由通用技术集团、通用技术集团实业有限公司于2002年4月3日共同出资设立。成立时通用技术集团出资19,000万元,占注册资本比例为95%,通用技术实业有限公司出资1,000万元,占注册资本比例为5%。

    2007年4月,通用技术集团实业有限公司将其持有医控公司5%的股权转让给通用技术集团投资管理有限公司。

    2011年3月,通用技术集团增资20,000万元,增资后通用技术集团合计出资39,000万元,占注册资本比例为97.5%,通用技术集团投资管理有限公司出资1,000万元,占注册资本比例为2.5%。

    2011年12月30日,通用技术集团投资管理有限公司将其持有医控公司2.5%的股权协议转让给通用技术集团。至此,通用技术集团持有医控公司100%股权。

    (三)股权结构

    截至本报告书签署之日,通用技术集团持有医控公司100%的股权:

    (四)最近三年主营业务发展情况

    医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业。

    在医药工业方面,医控公司主要通过武汉鑫益、海南康力等企业经营抗病毒及抗生素产品,拥有领先的抗病毒领域技术,主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域,目前已建成抗生素类(含青霉素类)、激素类、抗肿瘤类等多条生产线,可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。

    在医药商业方面,通用电商作为医控公司下属的医药商业电子商务平台,于2011年3月底完成工商登记。截至2012年6月30日,尚未取得营业收入。

    此外,医控公司还通过江药集团持有南华医药50%的股权及天施康41%的股权。

    (五)最近三年及一期的主要财务数据

    1、合并资产负债表主要数据

    单位:万元

    注:2012年上半年财务数据未经审计,2009年、2010年、2011年的财务数据已经审计

    2、合并利润表主要数据

    单位:万元

    注:2012年上半年财务数据未经审计,2009年、2010年、2011年的财务数据已经审计

    (六)下属企业

    截至本报告书签署之日,医控公司共拥有下属子公司4家。下属企业的简要情况如下表所示:

    (七)医控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

    根据医控公司出具的声明,医控公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    第五章 换股吸收合并交易

    一、被吸并方基本情况介绍

    详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、天方药业”。

    二、换股吸收合并方案概述

    (一)吸并双方与吸并方式

    本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药,被吸并方为天方药业。

    中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、权益、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务,天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价,中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行A股,天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后,双方协商一致确定的换股日按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。

    (二)换股对象

    本次换股吸收合并交易中,换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股东。

    (三)换股价格和比例

    本次换股吸收合并交易中,中国医药的换股价格为定价基准日前20个交易日中国医药A股股票的交易均价,即20.74元/股;天方药业的换股价格为定价基准日前20个交易日天方药业的A 股股票的交易均价,即6.39元/股。

    2012年4月27日,中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》,中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)。根据《换股吸收合并协议》的约定,除任何一方在换股日前发生除权、除息事项,以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。该2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕,换股比例根据调整后换股价格相应调整。具体调整公式为:

    i)派送股票股利或资本公积转增股本:P1= P0/(1+n);

    ii)配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    iii)派送现金股利:P1= P0-D;

    上述i)、ii)两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的换股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A 为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的换股价格。

    根据上述调整,中国医药换股价格调整为20.64元/股,天方药业与中国医药的换股比例调整为1:0.310,即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。

    本次吸收合并换股日之前,若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项,则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。

    (四)吸并方异议股东的保护机制

    为保护中国医药异议股东的利益,中国医药同意赋予其异议股东以收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东,可就其有效申报的每一股中国医药股份,在收购请求权实施日,获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股20.74元支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。

    2012年4月27日,中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》,中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)。该2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕,中国医药收购请求权的行权价格做相应调整,具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 (三)换股价格和比例”。

    根据上述调整,上述收购请求权的行权价格调整为20.64元/股。

    本次吸收合并换股日之前,若中国医药股票发生其他除权、除息等事项,则上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。

    中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值:(1)有效反对票所代表的股份数;(2)自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。

    中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:(1)在审议本次换股吸收合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票;(2)自中国医药审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日;(3)在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

    持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:(1)被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份;(2)其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份;(3)其他依法不得行使收购请求权的股份。

    收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日,收购请求权的申报、结算和交割等)由中国医药与通用技术集团协商一致后确定,并依据法律、法规以及上证所的规定及时进行信息披露。

    如本次重组未能取得相关方的批准或核准,导致本次换股吸收合并最终不能实施,则中国医药异议股东无权行使收购请求权。

    (五)被吸并方异议股东的保护机制

    为保护天方药业异议股东利益,天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金选择权,由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东,可就其有效申报的每一股天方药业股份,在现金选择权实施日,获得由通用技术集团按照天方药业换股价格即每股6.39元支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。

    若天方药业股票在本次吸收合并换股日之前发生除权、除息的事项,则现金选择权的行权价格将做相应调整,具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 (三)换股价格和比例”。

    天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值:

    (1)有效反对票所代表的股份数;(2)自天方药业审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。

    有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件:(1)在审议本次换股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票;(2)自天方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

    持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权,只能进行换股:(1)被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份;(2)其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份;(3)其他依法不得行使现金选择权的股份。

    现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)由天方药业与通用技术集团协商一致后确定,并依据法律、法规以及上证所的规定及时进行信息披露。

    如本次重组未能取得相关方的批准或核准,导致本次换股吸收合并最终不能实施,则天方药业异议股东无权行使现金选择权。

    (六)股票登记

    中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起,成为中国医药的股东。

    (七)滚存利润的安排

    中国医药和天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后中国医药的新老股东共享。《换股吸收合并协议》签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

    (八)员工安置

    本次吸收合并完成后,天方药业在《换股吸收合并协议》约定的换股吸并交割日的全体在册员工均将由中国医药指定的接收方全部接收。

    (九)债权债务处置方案

    本次吸收合并完成后,天方药业于《换股吸收合并协议》约定的交割日的全部债权债务将由中国医药指定的接收方享有和承担。

    根据《换股吸收合并协议》的约定,中国医药和天方药业将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告,并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由新中国医药承担。

    (十)生效条件

    根据《换股吸收合并协议》的约定,本次吸收合并应在以下条件均获得满足之日生效:

    1、本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业各自股东大会批准;

    2、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意;

    3、《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。

    (十一)本次换股吸收合并决议有效期

    本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。

    (十二)拟上市的证券交易所

    中国医药以换股方式吸收合并天方药业发行的A股股票将在上证所上市交易。

    三、吸收合并涉及主要资产介绍

    (一)固定资产基本情况

    截至2012年6月30日,天方药业及其子公司固定资产情况如下:

    单位:元

    (二)在建工程情况

    截至2012年6月30日,天方药业及其子公司在建工程情况如下:

    单位:元

    (三)对外投资情况

    截至2012年6月30日,天方药业本部的对外投资情况为:

    单位:元

    (续表)

    注:天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司正在办理注销中,预计2012年8月底完成注销,目前未列入本对外投资情况表。

    天方药业控股和参股的公司的其他股东已同意,在本次换股吸收合并完成之后,天方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药或中国医药全资或控股子公司持有,并放弃同等条件下的优先购买权。具体为:

    (四)土地使用权

    截至2012年6月30日,天方药业本部拥有土地使用权2项,面积共计309,101.11平方米,具体情况如下:

    截至2012年6月30日,天方药业本部向天方集团租赁土地使用权3项,面积共计248,167.65平方米,具体如下:

    除上述外,根据天方药业说明,天方药业本部无偿使用天方集团拥有的一处面积约为1,116平方米的划拨土地用于职工食堂。

    (五)房屋建筑物

    截至2012年6月30日,天方药业本部拥有房屋共72项,总面积约为116,410.26平方米,具体情况如下:

    根据天方药业说明,天方药业本部另有11处总面积约为75,524.03平方米的房屋由于所在土地的使用权人为天方集团,暂无法办理房屋所有权证,因此尚未取得房屋所有权证书。具体情况如下:

    注:上述1-10项所占用土地为出让性质,由天方药业本部向天方集团租赁使用该等土地;第11项为划拨性质。

    此外,根据驻马店市关于推进老城区工业企业入住工业集聚区的实施意见、《驻马店市人民政府关于河南天方药业股份有限公司新建项目及二分厂与合成分厂搬迁方案的批复》(驻政文[2010]233号),天方药业在2010至2016年间,将按计划陆续进行交通路西段现有生产设施(也即天方药业的二分厂、合成分厂)的整体搬迁,搬迁工作将于2016年全部结束,因此届时天方药业将不再使用上述第5至11项房屋。

    由于老城区工业企业迁入工业集聚区是驻马店市目前城市规划的主要趋势,且天方药业交通路西段生产设施将于近年内完成搬迁,因此天方药业亦计划于未来根据驻马店市城市规划和公司生产经营发展战略规划对光明路附近的生产设施进行搬迁,届时上述第1至4项房产也将不再使用。

    根据天方药业的说明,上述房产系天方药业所有,不存在权属争议,且天方集团已出具承诺函,同意本次吸收合并完成后,继续向天方药业(合并完成后为接收方)出租上述房屋占用的土地使用权,并承诺保证天方药业按照现状持续使用上述房屋,因此上述情况不影响天方药业正常使用该等房屋,不会对天方药业日常生产经营造成不利影响。天方集团进一步承诺,如天方药业因权属不规范而不能继续适用上述房产或受到任何行政处罚、承担任何民事责任,则天方集团将全额补偿天方药业因此而承担的相关费用、成本或遭受的处罚、损失。

    目前存在抵押情况的土地和房产如下表所示:

    除本报告书已披露情形外,该等土地使用权、房屋所有权不存在重大产权纠纷,除天方药业已将上述土地使用权、房屋所有权抵押给中国银行驻马店分行作为借款担保之外,该等土地使用权、房屋所有权上未设定其他抵押或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。上述抵押权人已书面同意本次吸收合并。

    (六)商标和专利

    1、商标

    截至2012年6月30日,天方药业本部拥有的境内注册商标数量合计为109项:

    (下转A69版)

    法定代表人:贺同新
    办公地址:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
    邮政编码:100055
    工商注册号:100000000029053
    经营范围:许可性经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员(有效期至2015年5月31日)

    一般性经营项目:投资;资产经营、资产管理;进出口业务;承包境外工程和国际招标工程;设计和制作印刷品广告;广告业务;自有房屋出租


     2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
    总资产9,873,2339,529,8518,100,5377,299,007
    总负债6,767,8716,707,3015,616,8894,918,087
    归属于母公司所有者权益合计2,686,5852,467,0412,184,6232,103,330
    少数股东权益合计418,777355,509299,025277,590

     2012年1-6月2011年2010年2009年
    营业收入6,669,25612,984,5809,383,8486,858,110
    营业利润157,550349,313293,271242,640
    利润总额164,073376,126315,550283,829
    归属于母公司所有者净利润109,478292,369219,327208,597

    企业名称比例

    (%)

    持股情况备注注册资本

    (万元)

    注册地址主营业务
    一、医药类下属企业
    中国医药保健品股份有限公司61.10 31,095.79北京市东城区光明中街18号医药生产及销售
    通用技术集团医药控股有限公司100.00 40,000北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号医药、医疗产业投资
    通用天方药业集团有限公司95.33 55,355.5河南省驻马店市光明路2号医药研发制造及销售
    海南通用三洋药业有限公司100.00通用技术集团持有35%;中国医药持有65%10,000海口市秀英区海力路8号医药生产
    北京新兴华康医药有限公司100.00 260北京市西城区裕民路18号6层606(德胜园区)医药销售
    美康中成药保健品进出口公司100.00 200北京市崇文区光明中街18号2101-8室中成药、保健品贸易
    二、非医药类下属企业
    中国邮电器材集团公司100.00 120,000北京市西城区复兴门内大街156号通信产品、通信配套产品、零配件和信息通信企业生产产品的销售
    中国轻工业品进出口总公司100.00 35,333.2北京市朝阳区劲松九区910号进出口业务;轻工产品、日用百货、五金家电的销售;房屋租赁;新能源产品的研发、制造、销售及相关业务的咨询及服务
    中国新兴(集团)总公司100.00 166,739.4北京市海淀区新兴宾馆(北京市西三环中路十七号)建筑施工;进出口贸易;医药制品;国内贸易;承包境内外工程等
    中国技术进出口总公司100.00 30,000北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦贸易及工程承包;寄售、维修、技术服务业务
    中国机械进出口(集团)有限公司100.00 30,000北京市西城区阜成门外大街一号贸易及工程承包;对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流及技术服务
    中国仪器进出口(集团)公司100.00 15,000北京市西城区西直门外大街6号自营、代理进出口,国内贸易,转口贸易
    中技国际招标公司100.00 3,000北京市丰台区西四环南路101号(园区)国际和国内招标业务,从事国内外咨询服务技术进出口,自营和代理进出口
    中机国际招标公司100.00 3,000北京市丰台区西四环南路101号(园区)国际和国内招标业务,从事国内外咨询服务技术进出口,自营和代理进出口
    中仪国际招标公司100.00 3,000北京市丰台区西四环南路101号(园区)国际和国内招标业务,从事国内外咨询服务,技术进出口,自营和代理进出口
    中国通用咨询投资有限公司100.00通用技术集团集团持有98.2%;中技国际招标公司、中机国际招标公司和中仪国际招标公司各持有0.6%50,000北京市丰台区西三环中路90号咨询服务业务
    通用(北京)投资基金管理有限公司90.00通用技术集团持有60%;中国通用咨询投资有限公司持有30%5,000北京市丰台区北京西站南路168号1幢906室非证券业务投资管理、咨询;企业策划
    中国海外经济合作总公司100.00 40,222.51北京市西城区阜成门外大街6号进出口业务;境外工程、境内外资工程的总承包;承担国家经援项目
    齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司58.05 73,766黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街239号重型机床及设备制造;机械加工;设备改造及维修
    哈尔滨量具刃具集团有限责任公司51.67 30,203哈尔滨市香坊区和平路44号量具、刃具、量仪、数控机床及刀具的机械制造及销售
    中轻太阳能电池有限责任公司100.00通用技术集团持有90%;中国轻工业品进出口总公司持有10%22367.2538北京市通州区中关村科技园通州园·光机电一体化产业基地兴光三街3号太阳能电池及相关产品(原材料、组件、配件)的研发、制造和销售
    中国汽车工程研究院股份有限公司67.05通用技术集团持有63.69%;中国机械进出口(集团)有限公司持有1.34%;中国通用咨询投资有限公司持有1.01%;中国技术进出口总公司1.01%64,078.6578重庆市经开区北区金渝大道9号汽车研发及咨询和汽车测试与评价;专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件制造
    中国纺织科学研究院100.00 8,010北京市朝阳区延静里中街3号纺织工艺技术开发;技术转让、技术服务;纺织化纤产品、纺织机械设备及其相关产品的生产、加工
    煤炭工业济南设计研究院有限公司51.00 2,584济南市天桥区堤口路141号煤矿工程设计、工程勘察、工程咨询及工程造价咨询、地基与基础工程施工;工程监理
    北京机床研究所100.00 13,202.9北京市密云县溪翁庄镇杂志编辑出版发行;技术咨询、技术转让,进出口机械设备等
    通用技术集团投资管理有限公司100.00通用技术集团持有90%;中国技术进出口总公司持有10%5,000世纪大道88号金茂大厦办公楼2区15层01、02单元投资管理,企业资产受托管理,咨询服务
    通用技术集团财务有限责任公司100.00通用技术集团持有95%;中国技术进出口总公司5%100,000北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层对成员单位办理资金存贷等金融服务
    通用地产有限公司100.00通用技术集团86.25%;中国技术进出口总公司及中国仪器进出口(集团)公司各持有5%;中国机械进出口(集团)有限公司持有3.75%20,000北京市密云县工业开发区大盛路18号房地产开发经营
    通用技术集团国际物流有限公司99.22通用技术集团持有69%;中国技术进出口总公司持有10%;中国机械进出口(集团)有限公司持有16%;中国仪器进出口(集团)公司持有3%;通用美康医药有限公司持有2%3,000北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦403室运输代理业务
    通用技术集团物业管理有限公司100.00通用技术集团持有94%;中国技术进出口总公司、中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪器进出口(集团)公司各持有2%500北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦501B室物业管理
    烟台西蒙西塑料包装品有限公司100.00通用技术集团持有75%;华洋(亚太)国际有限公司持有25%美元

    1,151

    烟台经济技术开发区金沙江路6号塑料包装制品的生产和销售业务
    中技黄金海岸度假村100.00 160黄金海岸一经路北段住宿;餐饮
    通用技术集团资产管理有限公司100.00 5,000北京市丰台区西三环中路90号投资、资产经营和资产管理
    华洋(亚太)国际有限公司100.00 港币 100.00香港贸易经纪与代理
    通用技术欧洲德玛斯公司100.00 欧元 260.00德国科隆商务服务业
    欧洲机械进出口有限公司100.00 美元 301.00德国贸易经纪与代理
    通用技术集团意大利公司100.00 美元 500.00意大利米兰贸易经纪与代理
    宏洋船务有限公司100.00 美元 545.00利比里亚远洋货物运输
    通用技术英国有限责任公司100.00 英镑 60.00英国伦敦贸易经纪与代理
    通用技术集团香港国际资本有限公司100.00通用技术集团持有95%,华洋(亚太)国际有限公司持有5%美元 641.11香港投资及资产管理
    兆华贸易株式会社100.00 日元 9,000.00日本东京贸易经纪与代理

    名称:通用天方药业集团有限公司
    住所:河南省驻马店市光明路2号
    注册资本:553,555,000元
    法定代表人:崔晓峰
    企业类型:有限责任公司
    工商注册号:411700000000363
    税务登记证号:412800175863676
    经营范围:医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药器械加工制作、对外投资

     2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
    总资产451,970376,757348,771352,078
    总负债302,124228,951212,122218,079
    归属于母公司所有者权益合计87,17486,13183,57082,231
    少数股东权益合计62,67261,67453,07951,768

     2012年1-6月2011年2010年2009年
    营业收入177,186328,192300,926246,303
    营业利润2,3594,7233,0731,618
    利润总额2,8146,5325,1753,499
    归属于母公司所有者净利润1,0432,1051,2831,869

    控股公司名称持股比例(%)注册资本(万元)
    河南天方药业股份有限公司39.6142,000
    黑龙江省天方医药有限公司66.671,500
    新疆天方恒德医药有限公司65.332,400
    北京天方时代投资有限公司100.001,000

    公司名称:通用技术集团医药控股有限公司
    企业性质:一人有限责任公司(法人独资)
    注册地址:北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号
    法定代表人:高渝文
    注册资本:400,000,000元
    营业执照编号:100000000040024
    税务登记证号码:110102737486033
    经营范围:许可经营项目:无

    一般经营项目:医药、医疗产业投资;企业资产经营、资产管理


     2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
    总资产99,077101,46643,87843,217
    总负债22,18120,29511,76612,358
    归属于母公司所有者权益合计62,23261,59818,76918,566
    少数股东权益合计14,66419,57313,34412,294

     2012年1-6月2011年2010年2009年
    营业收入10,25817,77018,33413,136
    营业利润9031251,200437
    利润总额1,0001,8731,9461,044
    归属于母公司所有者净利润5382,764203-111

    控股公司名称持股比例(%)注册资本(万元)
    江西省医药集团公司100.0015,892
    武汉鑫益投资有限公司96.371,976
    海南通用康力制药有限公司51.005,000
    通用医药电子商务有限公司51.0010,000

    项目2012年6月30日2011年12月31日
    一、原价合计1,980,110,910.071,984,662,334.25
    房屋、建筑物450,501,020.43463,423,225.49
    机器设备1,382,841,180.941,375,524,578.56
    运输工具20,588,839.3320,032,297.94
    电子设备6,498,529.856,487,968.77
    办公设备119,233,032.97118,753,316.94
    其他448,306.55440,946.55
    二、累计折旧合计903,901,251.71858,480,563.63
    房屋、建筑物151,770,509.84150,633,861.43
    机器设备680,171,683.19639,978,551.03
    运输工具11,265,613.3110,674,219.37
    电子设备4,406,307.054,236,763.30
    办公设备55,959,770.6252,660,438.96
    其他327,367.70296,729.54
    三、固定减值准备累计金额合计504,004.70504,004.70
    房屋、建筑物  
    机器设备444,004.70444,004.70
    运输工具  
    电子设备60,000.0060,000.00
    办公设备  
    其他  
    四、固定资产账面价值合计1,075,705,653.661,125,677,765.92
    房屋、建筑物298,730,510.59312,789,364.06
    机器设备702,225,493.05735,102,022.83
    运输工具9,323,226.029,358,078.57
    电子设备2,032,222.802,191,205.47
    办公设备63,273,262.3566,092,877.98
    其他120,938.85144,217.01

    项目2012年6月30日2011年12月31日
    账面余额账面净值账面余额账面净值
    去甲金霉素生产线  3,397,993.653,397,993.65
    药研所  71,802.3971,802.39
    工业集聚区建设项目329,050,911.91329,050,911.91191,035,055.31191,035,055.31
    工业集聚区公租房项目532,095.07532,095.07491,821.55491,821.55
    E2项目140,547.01140,547.01  
    低B盐酸林可霉素316,754.05316,754.05  
    工业生物菌种中心107,197.80107,197.80  
    DCBO项目69,325.1669,325.16  
    遂平物流配送基地383,557.00383,557.00383,557.00383,557.00
    合计330,600,388.00330,600,388.00195,380,229.90195,380,229.90

    被投资单位初始投资成本2012年6月30日2011年12月31日
    河南天方药业中药有限公司45,000,000.0045,000,000.0045,000,000.00
    河南省医药有限公司90,000,000.0090,000,000.0090,000,000.00
    上海普康药业有限公司59,500,000.0059,500,000.0059,500,000.00
    河南天方科技有限公司16,000,000.0016,000,000.0016,000,000.00
    河南天方医药化工有限公司900,000.00900,000.00900,000.00
    河南天方华理医药科技有限公司3,500,000.003,500,000.003,500,000.00
    河南顺达化工科技有限公司20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00
    驻马店市天方饮品有限公司2,000,000.002,000,000.002,000,000.00
    河南瑞昊医药化工有限公司4,900,000.004,900,000.004,900,000.00
    河南天方华中药业有限公司18,000,000.0018,000,000.0018,000,000.00
    合计259,800,000.00259,800,000.00259,800,000.00

    被投资单位在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%)在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明
    河南天方药业中药有限公司94.36100.00河南天方药业中药有限公司的其余5.64%股权由河南省医药有限公司持有
    河南省医药有限公司60.0060.00 
    上海普康药业有限公司70.0070.00 
    河南天方科技有限公司80.0080.00 
    河南天方医药化工有限公司60.0060.00 
    河南天方华理医药科技有限公司70.0070.00 
    驻马店市天方饮品有限公司100.00100.00 
    河南瑞昊医药化工有限公司70.0070.00 
    河南天方华中药业有限公司60.0060.00 
    河南顺达化工科技有限公司10.0010.00 

    序号公司名称持股情况其他投资人是否全部同意
    1河南天方药业中药有限公司天方药业94.36%;河南省医药有限公司5.64%
    2河南省医药有限公司天方药业60%;河南省医药投资管理公司40%
    3上海普康药业有限公司天方药业70%;池正明25.32%;上海市医药学校4.68%
    4河南天方科技有限公司天方药业80%;杭州奥美生物医药有限公司20%
    5河南天方医药化工有限公司天方药业60%;宁波江东瑞尚科技有限公司40%
    6河南天方华理医药科技有限公司天方药业70%;上海华理生物医药有限公司30%
    7河南顺达化工科技有限公司天方药业10%;昊华骏化集团有限公司90%
    8河南瑞昊医药化工有限公司天方药业70%;广东双柏药业有限公司30%
    9河南天方华中药业有限公司天方药业60%;谭自安40%

    序号土地使用权证号地址土地性质土地面积

    (平方米)

    土地用途
    1.驻市国用(2007)第8174号交通路西段北侧出让237863.00工业
    2.驻市国用(2010)第8576号交通路西段北侧出让71238.11工业

    序号出租方/土地使用权人土地使用权证号地址土地性质租赁面积(平方米)土地用途租赁期限
    1.通用天方药业集团有限公司驻市国用(1999)字第0452-1号光明路2号出让50972.04工业2012.01.01-2012.12.31
    2.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0971号橡林乡塘坊庄村出让33377.46工业2012.01.01-2012.12.31
    3.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0972号交通路西段出让163818.15工业2012.01.01-2012.12.31

    序号房屋所有权证号地址房屋面积

    (平方米)

    证载房屋用途
    1.驻房权证字第000169东风办事处光明路1269.6车间
    2.驻房权证字第000172东风办事处光明路336.57仓库
    3.驻房权证字第000173东风办事处光明路11276.5仓库
    4.驻房权证字第000174东风办事处光明路249.23仓库
    5.驻房权证字第000175东风办事处光明路590.76仓库
    6.驻房权证字第004852光明路4649.8车间
    7.驻房权证字第004862光明路1098.99车间
    8.驻房权证字第004864光明路1572.2车间
    9.驻房权证字第004878光明路777.48车间
    10.驻房权证字第004885光明路774.21车间
    11.驻房权证字第004886光明路654.81车间
    12.驻房权证字第004887光明路627.48车间
    13.驻房权证字第004863光明路1243.88车间
    14.驻房权证字第000187交通路西段2662.83锅炉房
    15.驻房权证字第000076交通路西段419.87生产
    16.驻房权证字第000077交通路西段75生产
    17.驻房权证字第000099交通路西段302.61生产
    18.驻房权证字第000100交通路西段3380.82生产
    19.驻房权证字第000119交通路西段587.05生产
    20.驻房权证字第000120交通路西段54生产
    21.驻房权证字第000121交通路西段40.76生产
    22.驻房权证字第000122交通路西段86.56生产
    23.驻房权证字第000123交通路西段828.75生产
    24.驻房权证字第000124交通路西段368.5生产
    25.驻房权证字第000125交通路西段528.13生产
    26.驻房权证字第000126交通路西段493.64生产
    27.驻房权证字第000127交通路西段1249.23生产
    28.驻房权证字第000128交通路西段528.13生产
    29.驻房权证字第000129交通路西段1750.7生产
    30.驻房权证字第000130交通路西段835.58生产
    31.驻房权证字第000131交通路西段161.2生产
    32.驻房权证字第000132交通路西段725.57生产
    33.驻房权证字第000133交通路西段1506.26生产
    34.驻房权证字第000134交通路西段271.25生产
    35.驻房权证字第000135交通路西段251.88生产
    36.驻房权证字第000136交通路西段251.88生产
    37.驻房权证字第000137交通路西段251.88生产
    38.驻房权证字第000138交通路西段528.13生产
    39.驻房权证字第000139交通路西段201.75生产
    40.驻房权证字第000140交通路西段1140.76生产
    41.驻房权证字第000141交通路西段1518.75生产
    42.驻房权证字第000142交通路西段251.88生产
    43.驻房权证字第000143交通路西段2221.06生产
    44.驻房权证字第000144交通路西段2039.09生产
    45.驻房权证字第000145交通路西段353.05生产
    46.驻房权证字第000146交通路西段63.29生产
    47.驻房权证字第000147交通路西段63.29生产
    48.驻房权证字第000148交通路西段5011.5生产
    49.驻房权证字第000149交通路西段574.09生产
    50.驻房权证字第000150交通路西段680.79生产
    51.驻房权证字第000151交通路西段547.04生产
    52.驻房权证字第000152交通路西段2714.46生产
    53.驻房权证字第000153交通路西段253.98生产
    54.驻房权证字第000154交通路西段189.72生产
    55.驻房权证字第000194交通路西段1475.8生产
    56.驻房权证字第000195交通路西段1671.48生产
    57.驻房权证字第000196交通路西段639.28生产
    58.驻房权证字第000197交通路西段1418.1生产
    59.驻房权证字第000198交通路西段248.06生产
    60.驻房权证字第000199交通路西段328.25生产
    61.驻房权证字第078027交通路西段北侧4870.83非住宅
    62.驻房权证字第078028交通路西段北侧4896.63非住宅
    63.驻房权证字第078029交通路西段北侧4200.52非住宅
    64.驻房权证字第078030交通路西段北侧502.98非住宅
    65.驻房权证字第078031交通路西段北侧3802.74非住宅
    66.驻房权证字第078032交通路西段北侧1783.78非住宅
    67.驻房权证字第078033交通路西段北侧1565.33非住宅
    68.驻房权证字第078034交通路西段北侧1568.16非住宅
    69.驻房权证字第078035交通路西段北侧188.56非住宅
    70.驻房权证字第078036交通路西段北侧766.96非住宅
    71.驻房权证字第078037交通路西段北侧12181.09非住宅
    72.驻房权证字第078038交通路西段北侧13215.49非住宅

    序号土地使用权人国有土地使用证编号房屋面积

    (平方米)

    房屋位置房屋用途
    1.通用天方药业集团有限公司驻市国用(1999)字第0452-1号9564练江以北,光明路以西新仓库楼
    2.通用天方药业集团有限公司驻市国用(1999)字第0452-1号7959.8练江以北,光明路以西新注射剂车间
    3.通用天方药业集团有限公司驻市国用(1999)字第0452-1号12201练江以北,光明路以西新片剂大楼
    4.通用天方药业集团有限公司驻市国用(1999)字第0452-1号3961.74光明路中段西侧公司新办公楼
    5.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0971号1339.76交通路西段35t锅炉房
    6.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0972号13346交通路西段208生产车间
    7.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0972号5724交通路西段二分厂仓库楼
    8.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0972号4821交通路西段二分厂综合楼
    9.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0972号1500交通路西段205精烘包工程
    10.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0972号13390.98交通路西段216螺碱工程
    11.通用天方药业集团有限公司驻市国用(99)字第0973号1715.75交通路西段二分厂职工餐厅

    地址土地使用权证号/房产证号面积

    (平方米)

    抵押权人
    交通路西段北侧驻市国用(2007)第8174号237,863.00中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻市国用(2010)第8576号71,238.11中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第0780274,870.83中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第0780284,896.63中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第0780294,200.52中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第078030502.98中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第0780313,802.74中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第0780321,783.78中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第0780331,565.33中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第0780341,568.16中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第078035188.56中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第078036766.96中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第07803712,181.09中国银行驻马店分行
    交通路西段北侧驻房权证字第07803813,215.49中国银行驻马店分行