证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-030

浙报传媒集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2012年8月13日下午在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦21楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于2012年8月3日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《2012年半年度报告及摘要》

表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权

二、《章程修正案》

《章程修正案》详见附件一。

表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》

《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于股东回报规划事宜的论证报告》

《关于股东回报规划事宜的论证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《召开公司2012年第二次临时股东大会》

经全体董事商议，公司拟于2012年8月30日（周四）在杭州召开公司2012年第二次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议《章程修正案》、《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》等议案。

表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2012年8月15日

浙报传媒集团股份有限公司

独立董事关于修订《公司章程》及制定《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》

相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为浙报传媒集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了《公司章程修订案》、《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等相关材料，发表独立意见如下：

《公司章程修订案》中关于利润分配政策条款的修订和《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的制定符合中国证监会等相关监管机构对上市公司股利分配政策的最新要求，充分重视中小投资者的合理要求和意见，有利于实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，增强了公司现金分红的透明度，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

公司修订《公司章程》涉及利润分配政策条款的议案及制定的《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次修订《公司章程》和制定《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，并请公司董事会将其提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

独立董事：

何加正、宋建武、潘亚岚、吴 飞

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2012 年8月13日

附件一

浙报传媒集团股份有限公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，为积极回报公司投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司拟对原《公司章程》中有关利润分配条款进行修订和补充：

原章程内容	修改后的章程内容
（五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六） 调整或变更利润分配政策； （七） 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。	（七）利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第九章第二百零四条： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第九章第二百零四条： 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2012年8月13日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-031

浙报传媒集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2012年8月13日下午16:00在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦21楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《2012年半年度报告及摘要》

2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年上半年的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

二、审议通过《章程修正案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

浙报传媒集团股份有限公司监事会

2012年8月13日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-032

浙报传媒集团股份有限公司

召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2012年8月13日在杭州市体育场路178号召开，会议审议通过了《召开公司2012年第二次临时股东大会》的议案。

一、本次股东大会基本情况

1、召集人：浙报传媒集团股份有限公司董事会

2、会议主持人：董事长高海浩

3、股权登记日：2012年8月24日（周五）

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

6、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年8月30日9:30—11:30，13:00—15:00

7、现场会议召开时间：2012年8月30日(周四)下午13:30（会期半天）

8、现场会议召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四层国际会议厅

9、现场会议出席对象：

(1) 公司董事、监事及高级管理人员；

(2) 2012年8月24日（周五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书附后），该股东代理人可不必是公司股东(除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权)；

(3) 公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

1、《章程修正案》

2、《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》

3、《关于股东回报规划事宜的论证报告》

以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年8月15日在上海证券交易所网站和上海证券报公告。

三、现场会议登记

1、登记时间：2012年8月27日 9:00—11:00，13:00—16:00

2、登记地点：杭州市体育场路178号

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照本通知第（三）条第3点“登记办法”中规定的相关证件和文件前往会议现场出席本次会议。

四、网络投票操作流程

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月30日9:30—11:30，13:00—15:00。

2. 股东参加网络投票的具体流程（附后）

五、其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、联系方式：

(1) 通讯地址：杭州市体育场路178号浙报传媒董事会办公室（310039）

(2) 联系人：吕伟兰 电话：0571-85311338 传真：0571-85058016

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2012年8月15日

授权委托书

致：浙报传媒集团股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席浙报传媒集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	议案	表决意见 （单位：股）
		同意	弃权	不同意
1	《章程修正案》
2	《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》
3	《关于股东回报规划事宜的论证报告》

委托人签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

股东参加网络投票的具体流程

一、本次年度股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月30日9:30－11:30,13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：738633； 投票简称：浙报投票

三、股东投票的具体流程为：

1、买卖方向为买入；

2、输入证券代码738633；

3、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

序号	议 案	对应申报价格
0	所有议案	99.00
议案一	《章程修正案》	1.00
议案二	《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》	2.00
议案三	《关于股东回报规划事宜的论证报告》	3.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、确认投票委托完成

6、股票操作举例

股权登记日持有“浙报传媒”的投资者，投票操作举例如下：

（1）如某股东拟对所有议案投同意票，则其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738633	买入	99.00	1 股

（2）如某股东拟对议案一、二投反对票，对其他议案投赞成票。

其申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738633	买入	1.00	2股
738633	买入	2.00	2股
738633	买入	99.00	1股

四、注意事项

1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、具体计票原则按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定实施。