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芜湖港储运股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

暨召开2012 年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2012年8月14日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、芜湖港储运股份有限公司2012年半年度报告及其摘要

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二、关于修订公司章程部分条款的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为重视投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司拟对《公司章程》涉及利润分配的部分内容进行修订。同时，公司根据生产经营实际和公司登记相关法规，拟对公司经营范围做出适应性调整，并对公司章程相应条款做出修订。章程修订内容如下：

一、修订第十三条

原文：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：货物装卸、仓储、中转服务，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运，港口拖轮经营。

修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：货物装卸、仓储、中转服务，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运，港口拖轮经营，经营租赁，销售。

二、修订第一百五十四条

原文：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（三）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（四）现金分红比例的规定：

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）公司实施现金分红时还须同时满足下列条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项（上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；以及对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。

（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

（八）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（一） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（二） 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（三） 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

三、修订第一百五十五条

原文：公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；

（二）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（四）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。

（五）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。

（七）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

（八）利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）。本议案尚需提请2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

三、关于制定公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）。本议案尚需提请2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

四、芜湖港储运股份有限公司2012年半年度利润分配预案

鉴于公司2011年度非公开发行股票事宜，业经中国证监会核准并已于2012年4月12日实施完毕，为回报全体股东，让公司股东尤其是中小股东分享公司经营成果

经公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司提议，公司2012年半年度利润分配方案为:以截至2012年6月30日公司总股本1,217,647,994股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),合计派发现金股利 60,882,399.70元,剩余未分配利润结转以后年度分配。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）

本议案尚需提请2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

五、芜湖港储运股份有限公司2012年半年度内部控制自我评价报告

为加强芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。同时，为公司2012年年度内部控制自我评价工作积累经验和奠定基础，保证公司内部控制年度自我评价工作按时、高质量完成。

按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，公司内部成立内部控制评价小组，组织实施对公司及所属子分公司内部控制自我评价测试工作。内部控制评价小组以风险导向为原则，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合公司经营管理的实际状况编写本内部控制自我评价报告。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

六、芜湖港储运股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，经对公司募集资金实际情况进行核查，出具本报告。详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－039号公告。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

七、关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司投资成立全资子公司淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司的议案

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－037号公告。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

八、关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司投资成立全资子公司淮矿华东物流市场有限公司的议案

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－038号公告。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

九、关于本次发行公司债券方案的议案

１、发行规模

本次发行的公司债券发行规模不超过15亿元（含15亿元），在获得中国证监会核准后，一次发行或分期发行，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会和董事会有效授权的董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

2、利率及确定方式

本次发行的公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次债券的票面利率水平和利率确定方式，提请股东大会授权董事会和董事会有效授权的董事长与保荐人（主承销商）根据国家有关规定和发行时的市场情况协商一致，并经监管部门备案后确定。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

3、向股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

4、品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会和董事会有效授权的董事长根据相关规定及市场情况以及公司对资金的需求最终确定。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

6、发行方式

本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

8、拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

9、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会和董事会有效授权的董事长确定。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会和董事会有效授权的董事长在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事宜的议案

为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以股东利益最大化为原则，拟提请公司股东大会授权董事会和董事会有效授权的董事长全权决定和办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

１、授权董事会和董事会有效授权的董事长在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、授权董事会和董事会有效授权的董事长决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３、授权董事会和董事会有效授权的董事长开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

４、授权董事会和董事会有效授权的董事长选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

５、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会和董事会有效授权的董事长依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整。

６、授权董事会和董事会有效授权的董事长在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

７、授权董事会和董事会有效授权的董事长办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提请2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十一、关于拟定《2012年公司债券债券持有人会议规则》的议案

为规范芜湖港储运股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，按照相关法律法规的规定，公司特拟定《芜湖港储运股份有限公司公开发行2012年公司债券债券持有人会议规则》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提请2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十二、关于召开芜湖港储运股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的通知

芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十六次会议审议通过了关于召开芜湖港储运股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的议案，有关事项通知如下：

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会

2、会议时间：2012年8月30日上午 9:00，会期半天

3、会议地点：安徽省芜湖市公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

（二）会议内容：

1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

2、审议《关于制定公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》

3、审议《芜湖港储运股份有限公司 2012年半年度利润分配预案》

4、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》

5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事宜的议案》

（三）出席会议对象：

1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、本次股东大会的股权登记日为2012年8月23日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。

（四）会议登记方式

1、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件2）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件3）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件3）。

2、登记时间：2012年8月29日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

3、登记地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号本公司董事会办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（六）其他事项

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

公司联系地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号

邮编：241006

电话：0553－5840085

传真：0553－5840085

联系人：牛占奎 姚 虎

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2012年8月15日

附件1

独立董事关于

芜湖港第四届董事会第十六次会议

有关议案的独立意见

我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称公司）的独立董事陈大铮、张永泰、卢太平、陈颖洲，本次提交公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于制定公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案》和《芜湖港储运股份有限公司2012年半年度利润分配预案》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议上述议案相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于修订《公司章程》部分条款和制定公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案

1、公司此次对《公司章程》现有的利润分配政策及决策程序进行修订和完善，制定了持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合自身实际情况制定了未来三年（2012-2014年）股东回报规划事项，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益。

2、公司在对《公司章程》现有的利润分配政策及决策程序进行修订和完善以及制定《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。公司通过对利润分配政策及决策程序进行修订和完善，制定《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，进一步增强了公司利润分配的连续性、稳定性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

3、公司董事会在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会审议通过的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《关于制定<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，同意董事会将上述议案提交公司2012年度第二次临时股东大会审议。

二、关于公司2012年半年度利润分配预案

鉴于公司2011年度非公开发行股票事宜，业经中国证监会核准并已于2012年4月12日实施完毕，为回报全体股东，让公司股东尤其是中小股东分享公司经营成果

经公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司提议，公司2012年半年度利润分配方案为:以截至2012年6月30日公司总股本1,217,647,994股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),合计派发现金股利 60,882,399.70元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

我们认为:本预案符合公司长远战略发展和实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案,并提请公司2012年度第二次临时股东大会审议。

独立董事（签字）：陈大铮、张永泰、卢太平、陈颖洲

2012年8月14日

附件2

回 执

截至2012年8月23日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票    股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件3：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司2012年8月30日召开的2012年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
2	《关于制定公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》
3	《芜湖港储运股份有限公司 2012年半年度利润分配预案》
4	《关于本次发行公司债券方案的议案》
4.1	发行规模
4.2	利率及确定方式
4.3	向股东配售的安排
4.4	品种及债券期限
4.5	募集资金用途
4.6	发行方式
4.7	决议的有效期
4.8	拟上市的交易所
4.9	担保条款
4.10	偿债保障措施
5	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事宜的议案》

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡：

授权日期：2012年 月 日

股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012－036

芜湖港储运股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2012年8月14 日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到监事5 人，实到5 人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席江文革主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：

一、芜湖港储运股份有限公司2012年半年度报告及其摘要

根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2012年半年度报告发表如下审核意见：

1、半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、芜湖港储运股份有限公司2012年半年度利润分配预案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、芜湖港储运股份有限公司2012年半年度内部控制自我评价报告

监事会认为：此次半年度内部控制自我评价报告的编制是公司内部成立的内部控制评价小组按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，以风险导向为原则，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合公司经营管理的实际状况编写完成的。

本次半年度内部控制自我评价工作有助于加强公司内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。同时，为公司2012年年度内部控制自我评价工作积累经验和奠定基础，保证公司内部控制年度自我评价工作按时、高质量完成。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、关于制定公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案

监事会认为：本次制订《芜湖港储运股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事宜的通知》的要求及公司《章程》的相关规定，有助于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、芜湖港储运股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

监事会认为：本次编制的《芜湖港储运股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有助于规范公司募集资金的管理和使用，保护公司投资者权益。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司监事会

2012年8月15日

证券代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012-037

芜湖港储运股份有限公司关于

公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司

投资成立全资子公司淮矿现代物流联运

（芜湖）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）拟以自有资金出资人民币1500万元，投资设立全资子公司淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司（最终名称以工商行政管理部门核定的为准，下同，并简称“联运公司”）。

2、董事会审议情况

2012年8月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司投资成立全资子公司淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司的议案》。

本次全资子公司物流公司设立全资子公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资行为生效所必需的审批程序

根据《公司章程》及公司《对外投资管理办法》的规定，本次对外投资经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

联运公司为物流公司全资子公司，无其他投资主体。

三、投资标的公司的基本情况

1、公司名称：淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司

2、注册资本：1500万元人民币；

3、法定代表人：刘洪喜；

4、资金来源及出资方式：全部注册资本由物流公司以自有资金出资。

5、经营范围：物流方案规划设计、物流信息化咨询、货物运输代理（凭资质经营），货物仓储（危险品除外）、装卸等（以工商部门核准的范围为准）；

6、拟注册地址：芜湖市鸠江区。

7、联运公司的机构设置及人员编制，公司董事会授权经理层根据其业务实际开展情况具体核定。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）主要目的

1、依托公司自有的港口、铁路等独特资源和集疏运便捷的有利条件，配合港口的仓储、装卸、搬运等业务，完善物流服务功能，为客户提供多元化、一体化的服务。

2、有效配合物流公司“平台+基地”一体化运作模式的开展，将物流公司目前的16个仓储基地动态衔接起来，辅之以在途监管，确保平台交易的安全性，促进商贸物流、区域物流和监管业务的开展。

2、存在的风险

本次设立子公司尚需获得政府相关职能部门审批机构批准。全资子公司成立后，由于受政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争等因素影响，存在一定的经营风险。另外运输、配送业务本身存在交通安全、货物灭失的风险，需要加大安全管理投入。

3、对公司的影响

成立联运公司，有助于进一步完善了公司的物流服务功能，推动物流公司“平台+基地”一体化运营的发展，加快公司“大物流、大服务、大效益”发展战略的实施，推进公司向多功能的现代综合物流大型企业，增加公司新的利润增长点。同时也是公司更好的服务于皖江城市带、服务于产业转移、服务于区域经济发展的必然要求。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2012年8月15日

证券代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012-038

芜湖港储运股份有限公司关于

公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司

投资成立全资子公司淮矿华东物流市场

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）拟以自有资金出资人民币10000万元，投资设立全资子公司淮矿华东物流市场有限公司（最终名称以工商行政管理部门核定的为准，下同，并简称“华东物流公司”）。

2、董事会审议情况

2012年8月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司投资成立全资子公司淮矿华东物流市场有限公司的议案》。

本次全资子公司物流公司设立全资子公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资行为生效所必需的审批程序

根据《公司章程》及公司《对外投资管理办法》的规定，本次对外投资经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

华东物流公司为物流公司全资子公司，无其他投资主体。

三、投资标的公司的基本情况

1、公司名称：淮矿华东物流市场有限公司

2、注册资本：10000万元人民币；

3、法定代表人：刘益彪；

4、资金来源及出资方式：全部注册资本由物流公司以自有资金出资。

5、经营范围：仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工等（以工商部门核准的范围为准）；

6、拟注册地址：芜湖市鸠江区。

7、华东物流公司的机构设置及人员编制，公司董事会授权经理层根据其业务实际开展情况具体核定。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、主要目的

公司“十二五”发展规划提出：“十二五”期间公司将建设一个服务于皖江经济带，承接长江中下游大宗生产资料商贸流通的，集商贸、仓储、加工、运输、配送、金融服务、担保服务、技术咨询、电子商务平台等综合服务功能于一体的现代化综合物流园区。华东物流公司成立后，主要负责配合公司做好园区前期的规划与建设，在园区规划建设的同时开展招商引资，为园区的经营做好筹备工作，在园区建设完成后负责园区的运营和管理。

2、存在的风险

本次设立子公司尚需获得政府相关职能部门审批机构批准。全资子公司成立后，由于受政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争等因素影响，存在一定的经营风险。

3、对公司的影响

华东物流公司的成立符合公司的发展战略，将有助于加快园区建设与规划的步伐，加快构建公司大宗生产资料商贸物流体系，拓展增值服务，提升利润点。同时也有助于公司更好的服务于皖江城市带、服务于产业转移、服务于区域经济的发展。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2012年8月15日

证券代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012-039

芜湖港储运股份有限公司

关于2012年半年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金2012年上半年的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]391号《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司向控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司非公开发行A股股票170

842,824股，共募集资金1,499,999,994.72元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,486,249,994.72元，该项募集资金已于2012年4月9日全部到账，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会验字[2012]1283号”《验资报告》验证。截至2012年6 月30日，该募集资金专户存款余额为236,857,815.15元（其中利息收入608,046.93元），募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，按照本公司2011年第二次临时股东大会审议通过的募集资金使用项目，公司连同保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）分别与上海浦东发展银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）于2012年4月23日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。协议签订后本公司严格按照协议规定，履行应尽责任，积极配合银河证券的调查与查询，及时向银河证券提供对账单、支付单据等备查资料，严格按照募集资金用途审慎使用每一笔资金。公司能够严格按照《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目使用资金情况

截止2012年6月30日，公司按照募集资金使用用途，共计使用募集资金125

000万元，其中：2012年4月23日，公司将存放上海浦东发展银行芜湖分行募集资金专户的40

800万元，以委托贷款的方式补充公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（简称物流公司）的流动资金；2012年5月4日，公司使用存放交通银行股份有限公司芜湖分行的59

200万元募集资金完成对物流公司增资；2012年5月15日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司将存放芜湖扬子农村商业银行股份有限公司募集资金专户的48

625万元自有资金中25

000万元，以委托贷款的方式提供给物流公司进行经营周转。

公司严格按照《募集资金管理制度》规范使用募集资金。2012年上半年募集资金的实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金结余情况

截至2012年6月30日，尚未使用完毕的募集资金金额为236,857,815.15元（含利息收入608

046.93元）。

四、募集资金投资项目的变更情况

截至2012年6月30日，公司未发生变更募集资金项目的情况。

五、募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况

截至2012年6月30日，公司募集资金项目未发生变更实施方式、地点的情况。

六、募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较

截止2012年6月30日，本公司募集资金实际存放与使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的募集资金相关内容相符。

七、结论

综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。

特此公告

附：《募集资金使用情况对照表》

芜湖港储运股份有限公司董事会

2012年8月15日

附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额				148,625.00		本年度投入募集资金总额					125,000.00
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					125,000.00
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
物流公司增加资本金		59,200.00		59,200.00	59,200.00	59,200.00	-	100.00	2012.5.15
委托贷款		40,800.00		40,800.00	40,800.00	40,800.00	-	100.00	2012.4.23
公司流动资金		48,625.00		25,000.00	25,000.00	25,000.00	-	100.00	2012.5.3
合计	-	148,625.00	####	125,000.00	125,000.00	125,000.00	-	84.10			-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					账面资金目前能够保障日常资金支付。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金结余23685.781515万元。
募集资金其他使用情况					无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。