证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2012-17

  四川浪莎控股股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川浪莎控股股份有限公司于2012年8月12日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第七届董事会第九次会议，会议于2012年8月2日以传真和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第七届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：

  一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告》及《公司2012年半年度报告摘要》。

  二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、总经理等高级管理人员2011年度薪酬确认及预计2012年度薪酬的议案》。

  经公司董事会薪酬与考核委员会审议：公司董事2011年度在公司取得税前报酬不超过10万元，总经理2011年度在公司取得税前报酬不超过19万元，副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员2011年度在公司取得税前报酬不超过9万元。预计公司董事2012年度在公司取得税前报酬不超过11万元，总经理2012年度在公司取得税前报酬不超过20万元，副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员2012年度在公司取得税前报酬不超过10万元。

  独立董事意见：同意董事会的意见，对董事会审议通过的《关于公司董事、总经理等高级管理人员2011年度薪酬确认及预计2012年度薪酬的议案》无异议。

  三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江浪莎内衣有限公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  因公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称浪莎内衣）2010年8月8日经公司第七届董事会第二次会议审议通过的关于浪莎内衣向银行申请综合授信额度到期（详见2010年8月10日《上海证券报》和上海证券交易网站公告）。

  为继续拓展浪莎内衣的融资渠道，会议同意浪莎内衣向中国交通银行股份有限公司义乌分行申请综合授信额度不超过1.4亿元人民币，用于借款（包括银行承兑、信用证等信贷业务），期限不超过12个月。

  四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改【公司章程】的议案》。

  根据中国证监会证监发（2012）37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，结合公司实际，拟对《公司章程》进行修改。《公司章程》修改条文如下：

  第一百九十条 公司的利润分配政策如下:

  (一) 利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

  （二）利润分配的内容：

  1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

  2、 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。

  3、现金分红的条件及比例：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  4、股票分红的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

  5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  (三) 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）利润分配政策的调整：如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。董事会在制定利润分配调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  （五）决策机制与程序：

  1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。

  2、利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

  3、董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确独立意见。

  以上第二项和第四项内容待提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行审议通知。

  特此公告。

  四川浪莎控股股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月12日

  证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2012-18

  四川浪莎控股股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川浪莎控股股份有限公司于2012年8月12日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第七届监事会第七次会议，会议由监事会主席翁关荣主持。会议应到监事3名，实到监事3名，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议决议通过事项公告如下：

  一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告》及《公司2012年半年度报告摘要》。

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年中期的经营管理和财务状况。

  3、公司2012年半年度报告在规定时间披露前，未发现与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事2011年度薪酬确认及预计2012年度薪酬的议案》。

  公司监事2011年度在公司取得税前报酬不超过8万元，预计公司监事2012年度在公司取得税前报酬不超过10万元。该事项待提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  四川浪莎控股股份有限公司监事会

  2012年8月12日