证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2012-19

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）五届七次董事会会议于2012年8月14日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事7人。独立非执行董事康洹先生因在外出差未亲自出席本次会议，康洹先生委托和授权本公司独立非执行董事黄灌球先生出席本次会议并代其行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议一致通过如下决议：

一、审议通过截至二○一二年六月三十日止六个月本公司及其附属公司分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告。

二、审议通过本公司二○一二年度半年度报告及其摘要，以及半年度业绩公告，并批准根据上海证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则刊登半年度报告及其摘要、半年度业绩公告。

三、审议通过本公司《2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告详见本公司发布的编号为[2012]第21号临时公告。

四、审议通过本公司《二○一二年上半年总经理工作报告》。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2012-20

安徽海螺水泥股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）五届六次监事会会议于二○一二年八月十四日在本公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，其中王燕谋先生以通讯方式参加会议；会议由监事会主席王俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

1、审议通过本公司截至二〇一二年六月三十日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告。

2、审议通过本公司二〇一二年半年度报告及其摘要、以及半年度业绩公告。

全体监事一致认为：二〇一二年半年度报告及其摘要，以及半年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会、以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二〇一二年上半年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二〇一二年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过本公司《2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司监事会

 二○一二年八月十四日

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2012-21

安徽海螺水泥股份有限公司

2008年度公开增发A股募集资金之

2012年上半年存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、定义

本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司 指 安徽海螺水泥股份有限公司

荻港海螺 指 安徽荻港海螺水泥股份有限公司

池州海螺 指 安徽池州海螺水泥股份有限公司

弋阳海螺 指 弋阳海螺水泥有限责任公司

石门海螺 指 石门海螺水泥有限公司

新宁海螺 指 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司

北流海螺 指 北流海螺水泥有限责任公司

芜湖海螺 指 芜湖海螺水泥有限公司

宣城海螺 指 安徽宣城海螺水泥有限公司

白马山水泥厂  指     安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂

怀宁海螺    指     安徽怀宁海螺水泥有限公司

铜陵海螺    指     安徽铜陵海螺水泥有限公司

枞阳海螺    指     安徽枞阳海螺水泥股份有限公司

兴安海螺    指     兴安海螺水泥有限责任公司

英德海螺    指     英德海螺水泥有限责任公司

双峰海螺    指     双峰海螺水泥有限公司

中国水泥厂   指     中国水泥厂有限公司

湖南海螺    指     湖南海螺水泥有限公司

重庆海螺    指     重庆海螺水泥有限责任公司

达州海螺    指     达州海螺水泥有限责任公司

广元海螺    指     广元海螺水泥有限责任公司

平凉海螺    指     平凉海螺水泥有限责任公司

二、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2008]496号文核准，本公司于2008年5月公开增发了20,000万股A股股份，发行价格为每股57.38元。本次公开增发募集资金总额1,147,600万元，扣除发行相关费用19,394万元后，本次实际募集资金净额为1,128,206万元。

上述募集资金已于2008年5月22日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2008]第2117号《验资报告》。

截至2012年6月30日，募集资金账户产生利息10,879万元，本公司已累计使用募集资金（含部分利息）1,130,364万元，其中本期使用11,623万元。本公司于2012年6月30日募集资金专户实际存储余额8,721万元。

三、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。鉴于上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的发布时间是2008年6月份，本公司募集资金到帐时间为2008年5月份，早于《上市公司募集资金管理规定》的发布时间，因此公司未与商业银行及保荐人签订《募集资金专户存储三方监管协议》，但公司募集资金的存储与使用严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行管理，保荐人（平安证券有限责任公司）亦按照有关规定履行保荐职责，进行持续督导工作。

截至2012年6月30日，本公司募集资金专户实际存储余额为8,721万元，列示如下：

单位：万元

序号	银行名称	账 号	金 额
1	中国银行股份有限公司芜湖分行	490401004808096001	8,690
2	中国农业行股份有限公司金桥支行	12630101040012688	31
3	中国建设银行股份有限公司芜湖黄山路支行	340001675908050600585	-
合计		—	8,721

四、本报告期内募集资金的实际使用情况

募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况，参见变更募集资金投资项目情况表（附件2）。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				1,128,206		本年度投入募集资金总额					11,623
变更用途的募集资金总额				120,123		已累计投入募集资金总额					1,130,364
变更用途的募集资金总额比例				10.65%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1.荻港海螺2×4500t/d水泥熟料生产线项目		70,221	70,221	70,221		70,221	-	100	2007年12月/2008年4月	5,856	是	否
2.池州海螺4×4500t/d水泥熟料生产线项目		153,018	153,018	153,018	8,216	153,018	-	100	2007年12月/2008年3月/2011年11月/2012年5月	10,314	是	否
3.弋阳海螺2×4500t/d水泥熟料生产线项目		118,596	95,000	95,000		95,000	-	100	2008年7月/2010年9月	265	是	否
4.石门海螺5000t/d水泥熟料生产线项目		52,908	50,000	50,000		50,000	-	100	2008年9月	649	是	否
5.扶绥海螺4500t/d水泥熟料生产线项		33,368	29,000	29,000		29,000	-	100	2007年12月	1,425	是	否
6.北流海螺一期4000t/d水泥熟料生产线项目		45,320	32,746	32,746		32,746	-	100	2007年7月	2,299	是	否
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
7.芜湖海螺2×18MW余热发电项目		26,273	17,678	17,678		17,678	-	100	2008年4月	6,907	是	否
8.宣城海螺2×18MW余热发电项目中	第2套变更	26,267	8,819	8,819		8,819	-	100	2008年3月	2,565	是	否
9.池州海螺2×18MW余热发电项目		26,277	19,000	17,273	3,087	17,273	-	100	2008年7月 /一条在建	5,279	是	否
10.荻港海螺18MW余热发电项目		13,292	8,500	8,500		8,500	-	100	2008年7月	3,269	是	否
11.白马山水泥厂12MW余热发电项目		9,354	5,976	5,976		5,976	-	100	2008年1月	1,594	是	否
12.怀宁海螺18MW余热发电项目		13,165	12,066	12,066		12,066	-	100	2007年12月	3,376	是	否
13.铜陵海螺16.3MW及30.5MW余热发电项目		37,146	33,961	33,961		33,961	-	100	2007年1月/2008年2月	6,938	是	否
14.池州海螺11.6MW及17MW余热发电项目		21,653	18,786	18,771		18,771	-	100	2007年11月/2006年11月	5,238	是	否
15.枞阳海螺15MW及18.5MW余热发电项目		27,506	26,923	26,923		26,923	-	100	2007年12月/2007年2月	5,568	是	否
16.北流海螺18MW余热发电项目		13,302	9,532	9,431	75	9,431	-	100	2008年9月	3,091	是	否
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
17.扶绥海螺18MW余热发电项目		13,302	8,000	8,001		8,001	-	100	2008年11月	3,681	是	否
18.兴安海螺18MW余热发电项目		13,304	9,000	9,000		9,000	-	100	2009年4月	2,776	是	否
19.英德海螺2×18MW余热发电项目	全部变更	24,423	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
20.双峰海螺18MW余热发电项目		13,000	9,000	9,000		9,000	-	100	2009年5月	3,015	是	否
21.中国水泥厂有限公司24MW余热发电项目		17,513	10,000	10,001		10,001	-	100	2008年12月	3,649	是	否
22.双峰海螺4500t/d水泥熟料生产线项目		43,310	33,000	33,000		33,000	-	100	2009年3月	1,380	是	否
23.湖南海螺4000t/d水泥熟料生产线项目		40,600	35,000	35,000		35,000	-	100	2009年3月	1,080	是	否
24.兴安海螺4000t/d水泥熟料生产线项目		37,836	33,000	30,661		30,661	-	100	2009年4月	878	是	否
25.北流海螺二期4500t/d水泥熟料生产线项目		27,722	27,722	27,584	245	27,584	-	100	2009年8月	2,468	是	否
26.石门海螺18MW余热发电项目		13,000	7,000	7,000		7,000	-	100	2010年9月	1,965	是	否
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
27.枞阳海螺18MW余热发电项目		13,297	11,200	8,149		8,149	-	100	2009年12月	2,594	是	否
28.湖南海螺9.1MW余热发电项目		6,500	5,000	5,007		5,007	-	100	2009年7月	1,204	是	否
29.海川装备公司备品配件加工中心项目		33,000	13,800	13,811		13,811	-	100	2008年6月	4,076	是	否
30.铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目		15,434	12,000	11,630		11,630	-	100	2010年3月	－	－	否
31.本公司节能技改项目		3,844	3,336	3,336		3,336	-	100	2009年10月	1,420	是	否
32.优化财务结构，偿还银行贷款项目		200,000	199,923	209,800		209,800	-	100	2010年7月	-	是	否
33.重庆海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目	变更后		30,000	30,000		30,000	-	100	2010年6月	2,966	是	否
34.达州海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目	变更后		30,000	30,000		30,000	-	100	2010年1月	2,841	是	否
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
35.广元海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目	变更后		30,000	30,000		30,000	-	100	2010年3月	210	是	否
36.平凉海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、9MW余热发电项目	变更后		30,000	30,000		30,000	-	100	2010年10月	2,668	是	否
合计	—	1,203,751	1,128,206	1,130,364	11,623	1,130,364	-	—	—	103,504	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的 情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2008年5月，募集资金到位之前，募集资金项目先期已投入金额为54.96亿元，募集资金到帐之后，使用募集资金置换前期投入金额54.96亿元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2010年7月8日，公司董事会审议通过使用6亿元闲置募募集资金补充流动资金，使用期限6个月，资金于2011年1月5日归还至募集资金专户。2011年1月6日公司董事会审议通过了再次使用3亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，上述3亿元用于补充流动资金的募集资金已于2011年7月5日到期归还至本公司募集资金专用账户。
募集资金结余的金额及形成原因					截至2012年6月30日，募集资金结余8,721万元（含募集资金专户产生的利息），主要是因为部分项目尾款尚未支付，后期将会陆续投入。
募集资金其他使用情况					不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

                            单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
1.重庆海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目	英德海螺2×18MW余热发电项目、宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套余热发电项目及已实施的募投项目节余资金	30,000	30,000		30,000	100	2010年 6月	2,966	是	否
2.达州海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目		30,000	30,000		30,000	100	2010年 1月	2,841	是	否
3.广元海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目		30,000	30,000		30,000	100	2010年 3月	210	是	否
4.平凉海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、9MW余热发电项目		30,000	30,000		30,000	100	2010年 10月	2,668	是	否
5.归还银行贷款		123	123		123	100	—	—	是	否
合计	—	120,123注			120,123	—	—	8,685	—	—

注：改变募集资金用途的资金和节余的募集资金总额为120,123万元。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				经本公司2009年2月17日召开的2009年第一次临时股东大会、H股类别股东会议以及内资股类别股东会议批准，将原计划募投项目中的英德海螺2×18MW余热发电项目和宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套余热发电项目进行了变更，不再以募集资金对其进行投资，将其对应的募集资金及上述项目节余的募集资金共计120,123万元投资于上述项目，以加快西部项目建设进程，同时提高本公司募集资金的使用效率。本次变更募集资金中的部分资金及使用节余募集资金之详情请参见本公司于2008年12月31日于联交所网站及于2009年1月5日刊登于上海证券报及上交所网站和本公司网站的相关公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。