及参股的矿业公司对外签订相关协议的公告
证券简称：*ST园城 证券代码： 600766 编 号：2012—042
烟台园城企业集团股份有限公司
及参股的矿业公司对外签订相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2012年8月13日收到《战略合作框架协议之补充协议》、《股权转让协议》，依法将两份协议内容公告如下：
一、本公司、烟台园城黄金矿业公司（本公司持股32%，以下简称矿业公司）、朱祖国三方签订的《战略合作框架协议之补充协议》，内容如下：
1、当事人：
甲方：烟台园城企业集团股份有限公司
地址：山东省烟台市芝罘区南大街261号
法定代表人：徐诚惠
乙方：烟台园城黄金矿业有限公司
地址：山东省烟台市芝罘区南大街261号
法定代表人：郝周明
丙方：朱祖国
住址：浙江省永嘉枫林镇凤岙村龙高路22号
身份证号：330324196408074793
2、协议主要条款：
（1）、甲乙双方拟出资人民币5000万元收购丙方持有的兴国恒鑫矿业有限公司10%的股权。（收购价以标的资产的评估值为基础，并经甲乙丙三方协商确定）。
甲乙丙三方承诺
丙方承诺：
A：兴国恒鑫矿业有限公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。
B；甲乙方受让10%标的公司股权第一会计年度必需保证有可分配收益。
C：以上A项无法实现，丙方愿意在壹年到期日（2012年11月30日至2013年11月30日为壹年期）后30个工作日内以投资额2倍回购甲乙方所受让股权。
甲乙方承诺：
A：股权受让并在工商登记变更完成后，甲乙方定期派驻财务总监与其他公司高管协助标的公司的管理。
B：丙方所控标的矿业公司资产权属清晰，公司法人治理规范，甲乙方愿意继续与丙方全面深度的合作（包括但不限于股权受让，增资，等方式）。
二、矿业公司与朱祖国双方签订的《股权转让协议》内容如下：
1、当事人
甲方（出让方）：朱祖国
身份证号：330324196408074793
住址：浙江省永嘉枫林镇凤岙村龙高路22号
乙方（受让方）：烟台园城黄金矿业有限公司
地址：山东省烟台市芝罘区南大街261号
法定代表人：郝周明
2、协议标的公司：兴国恒鑫矿业有限公司（下称“目标公司”）系在江西省赣州市兴国县依法登记成立的一家矿业开采公司，注册资本金为伍佰万元人民币，经营范围：铅锌加工、销售。甲方朱祖国对该公司持股74%股权。
3、协议主要条款：
第一条、股权转让标的
1.1、出让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的目标公司的4%的股权；
1.2、上述被转让之股权包括该股权所对应的全部股东权益，包括未分配利润和其他所有者权益。
1.3、上述目标公司资产包含目标公司整合兴国金龙金矿之后的资产
第二条、出让方关于股权转让的股东会决议
出让方应在签署本协议前向受让方出示目标公司全体股东批准本协议项下股权转让的股东会决议，同意并且确认放弃该次甲方转让股权的优先购买权。
第三条、股权转让价款及支付
3.1、受让方同意向出让方支付人民币贰仟万元（RMB2000万元）作为上述4%股权转让的价款。本次股权转让价格以公司经审计评估确认的股东全部权益价值为依据，并经双方协商确定，且出让方承诺：
3.1.1、 兴国恒鑫矿业有限公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。
3.1.2、 乙方受让4%目标公司股权完成后的第一个会计年度保证受让方有不低于100万元人民币的可分配收益。
3.1.3、 以上3.1.2条无法实现，出让方愿意在一个会计年度到期日（2013年1月1日至2013年12月31日为壹个会计年度）后30日内以该次股权转让金额的2倍回购乙方所受让股权
3.2、因本协议项下股权转让而发生的税费负担依法律规定的缴纳义务人承担，如果法律没有明确规定的，双方等额分担。
三 、标的公司资产说明
1、标的公司的股权结构情况：
（1）标的公司股东持股比例及出资额情况如下表：
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 朱祖国 | 3,700,000.00 | 74.00% |
| 潘悟霞 | 150,000.00 | 3% |
| 张崇丰 | 150,000.00 | 3% |
| 上海平易股权投资有限公司 | 1,000,000.00 | 20% |
| 合 计 | 5,000,000.00 | 100.00% |
（2）2010年5月20日，兴国公司与兴国县金龙金矿签订了《收购协议书》，收购兴国县金龙金矿的矿权资产。截止2012年6月8日，上述矿权资产过户手续正在办理之中。
（3）截至2012年3月31日，兴国公司工商信息情况如下：
兴国公司住所：兴国县社富乡九山村
兴国公司法定代表人：朱祖国
兴国公司注册资本（实收资本）：500万元
兴国公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
兴国经营范围：铅、锌加工、销售。（国家有专项规定的按规定办）
兴国公司法人营业执照注册号：360732210001901
2、标的公司的资产负债和所有者权益情况：
1、在评估基准日2012年3月31日，标的公司申报评估的资产总额为总额为31,848.58万元，负债27,245.26万元，净资产（股东全部权益）4,603.32万元；评估值总资产为67,105.74万元，负债31,745.26万元，净资产（股东全部权益）35,360.48万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值35,257.16万元，增值率为110.70%，净资产（股东全部权益）评估增值30,757.16万元，增值率为668.15%。
2、2012年1—3月，标的公司营业总收入本期金额为4,872,903.03元；净利润本期金额为258,139.31 元。
3、标的公司的无形资产情况：
主要是2个采矿权和4个探矿权，其中：江西省兴国县葫芦应铅锌多金属矿采矿权，主要开采铅矿、锌、银、铜，采矿许可证号为C3600002009033110008172，有效期限自2011年1月10日至2014年3月17日，矿区面积2.3091平方公里，由4个拐点坐标圈定，开采深度由1000米至550米标高，核定生产规模为3万吨/年；江西省兴国县金龙金矿采矿权，主要开采金矿、银矿、铅锌矿，采矿许可证号为C3600002010124220102977，有效期限自2011年6月24日至2013年2月24日，矿区面积2.663平方公里，由8个拐点坐标圈定，开采深度由730米至-80米标高，核定生产规模为3.06万吨/年。金龙金矿采矿权人为兴国县金龙金矿，该采矿权证的变更工作正在进行中。4个探矿权所有人均为兴国县金龙金矿，勘探项目名称为江西省兴国县段水铌钽矿普查、江西省兴国县金龙贵多金属矿普查、江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查和江西省兴国县黄金坑铜多金属矿普查，证号依次为T36120090803033269、T36120090402027639、T36120090402027633、T36120090402027644，普查面积合计为87.49平方公里。上述探矿权证的变更工作正在进行中。
4、根据河南金石矿权评估有限公司出具的矿权评估报告书，本次所采用的资源储量未经国土资源行政主管部门的评审和备案。
四、矿业公司溢价受让股权说明：
1、根据亚评报字【2012】88号《兴国恒鑫矿业有限公司股东拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，标的公司评估净资产（股东全部权益）为35,360.48万元；
2、因受让该标的资产评估值不足五亿元人民币，本公司、矿业公司、朱祖国三方约定按照五亿元人民币作价。
五、其他说明：
公司将根据经营进展情况，依法分阶段持续履行信息披露义务。如果丙方所控标的矿业公司资产权属清晰，公司法人治理规范，甲乙方将愿意与丙方继续深入合作。
六、备查文件
1、《战略合作框架协议之补充协议》；
2、《股权转让协议》；
3、亚会深审字[2012]218号《兴国恒鑫矿业有限公司审计报告》；
4、亚评报字【2012】88号《兴国恒鑫矿业有限公司股东拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
烟台园城企业集团股份有限公司
2012年8月14日
证券简称：＊ST园城 证券代码：600766 编 号：2012—043
烟台园城企业集团股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完善，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
● 本次股东大会无新增提案的情况。
● 本次股东大会无否决提案的情况。
二、会议召开及出席情况
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称公司）2012年第三次临时股东大会于2012年8月14日上午9时在烟台市芝罘区南大街261号公司会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表 4 人，所持有效表决股份为 7118.72 万股，占公司总股本的31.75%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，独立董事刘学军先生主持，本公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
三、提案审议和表决情况
1、会议以记名投票的表决方式审议通过了《关于董事会人员调整的议案》；选举李增学先生为公司第十届董事会独立董事。
表决结果为：同意的股份总数为7118.72 万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，弃权的股份总数为0股。
2、会议以记名投票的表决方式审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
审议表决结果为：同意的股份总数为7119.72 万股，占出席会议股东所持有效表决股份的100%；反对的股份总数为0股，弃权的股份总数为0股。
四、律师见证情况
本次股东大会已经上海锦天城律师事务所胡愔子、夏明杰律师见证，并出具了法律意见书，其结论意见为：公司2012年第三次临时股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）、关于召开本次股东大会的通知；
（二）、本次股东大会决议；
（三）、上海锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；
（四）、其他相关材料。
特此公告。
烟台园城企业集团股份有限公司
2012年8月14日