证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号2012-038

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第二届董事会第十九次(临时)会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十九次（临时）会议于2012年8月14日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2012 年8月9日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事8名，实际到会表决4名，以通讯方式表决4名。公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》

投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《公司利润分配政策及制定未来三年股东回报的规划（2012-2014）》内容详见2012年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容登载于在2012年8月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司对《公司章程》部分条款予以修订。

《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》内容详见2012年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

三、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司定于2012年8月30日以现场方式在宁国国际大酒店召开2012年第二次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日

《公司章程》修正案

（2012年8月修订）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）对公司章程中现金分红条款的要求，现决定对《公司章程》（2012年4月修订）相应条款进行修改，具体修改条款为：

1、原《公司章程》

第七十八条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向社会公众发行股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十八条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向社会公众发行股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）股权激励计划；

（八）现金分红政策的调整和变更；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

2、原《公司章程》

第一百六十七条 在当期实现的可分配利润为正且全数弥补累计亏损（如有）情形下，公司采取现金和股份方式分配股利。

股利发放的具体金额，根据当期实现的可分配利润及期初未分配利润额，并结合经营业绩、现金流量以及未来投资需求等情况合理确定。一般，当年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如果年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

修改为：

第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）股票股利分配条件

若公司效益增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2012-039

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于召开2012年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽省司尔特肥业股份有限公司第二届董事会第十九次（临时）会议于2012年8月14日召开，会议决定于2012年8月30日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2012年8月30日（星期四）上午9:00；

2、召开地点：宁国国际大酒店（地址：安徽省宁国市津河东路1号）；

3、召集人：公司董事会；

4、召开方式：现场会议；

5、股权登记日：2012年8月27日（星期一）。

二、会议审议事项：

（一）审议议案

1、《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》；

2、《关于修订<公司章程>的议案》。

以上议案已由2012年8月14日召开的公司第二届董事会第十九次（临时）会议及第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告登载于2012年8月15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、截止2012年8月27日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等。

四、登记方法：

1、登记时间：2012年8月28日~8月29日（上午9:30－11:30，下午14:30－17:00）

2、登记地点：安徽省司尔特肥业股份有限公司证券事业部；

3、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2012年8月29日下午17:00前送达或传真至公司，传真后需电话确认），公司不接受电话登记。

五、其他事项：

1、与会股东或代理人食宿及交通费自理；

2、会议登记联系方式：

联 系 人：吴勇

联系电话：0563-4181590 传真：0563-4181525

地 址：安徽省宁国经济技术开发区

邮政编码：242300

特此通知

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2012年8月30日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“O”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》

委托人姓名或单位： 委托人（签名）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2012-040

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第二届监事会第十次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2012年8月9日以书面方式发出通知，并于2012年8月14日在公司五楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

监事会认为：董事会制定的政策和规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，有利于保护投资者合法权益，对董事会修订及制定的利润分配政策和未来三年股东回报规划无异议。

《公司利润分配政策及制定未来三年股东回报的规划（2012-2014）》内容详见2012年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容登载于在2012年8月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，同意公司对《公司章程》部分条款予以修订。

《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》内容详见2012年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇一二年八月十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号2012-041

安徽省司尔特肥业股份有限公司

利润分配政策及未来三年股东

回报规划

（2012-2014）

为进一步增强安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司对利润分配政策进行了修订并制定了未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

一、利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

二、 未来三年（2012 --2014 ）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则：坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年的股东回报规划（2012-2014 ）具体如下：

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求：公司证券事业部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日